| Zarząd spółki TelForceOne S.A., informuje, iż Spółka w 13 pa¼dziernika 2010 roku, otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o dokonaniu w dniu 7 pa¼dziernika 2010 roku, wpisu do KRS zmiany wysokości i struktury kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dotyczy 42.140 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w 2006 roku w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, 42.140 akcji na okaziciela serii C zostało objętych w wyniku wykonania uprawnień z 42.140 warrantów subskrypcyjnych serii A2. (1) Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.065.348,00 (osiem milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) złotych i dzieli się na 8.065.348 (osiem milionów sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści osiem) akcji, w tym: 1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 000.000.001 do A 005.000.000 o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda akcja, 2) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach od B 000.000.001 do B 002.500.000 o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda akcja, 3) 42.140 (czterdzieści dwa tysiące sto czterdzieści) akcji na okaziciela serii C o numerach od C 000.000.001 do C 000.042.140 o wartości nominalnej po 1,00 (jeden złoty) każda akcja, 4) 73.208 (siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem) akcji na okaziciela serii D o numerach od D 000.000.001 do D 000.073.208 o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda akcja, 5) 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od E 000.000.001 do E 000.450.000 o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty) każda akcja. (2) ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki, po rejestracji zmiany, wynosi 8.065.348. W związku z powyższą rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianą Statutu Spółki, Zarząd Spółki wskazuje zmienione postanowienia Statutu. Zmieniono: §20, § 25, § 26 Dotychczasowa treść § 20 Statutu Spółki: § 20 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) Tak długo jak akcjonariusz Sebastian Sawicki posiada, co najmniej 10 %(dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak Akcjonariusz Sebastian Sawicki posiada 15% (piętnaście procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 10 % (dziesięć procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 20 ustęp 2 lit. (a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 20 ustęp 2 lit. (a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. 4. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób określony w paragrafie 20 ustęp 2, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w powyższym paragrafie 20 ustęp 2. 5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej. 6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: a. nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; b. nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; c. nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; d. nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; e. która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie; f. która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką; g. która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką; h. która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje. i. nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w pkt. od a) do h). 7. W rozumieniu niniejszego Statutu: 1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 2) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli: a. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub b. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub c. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności. 3) "znacząca wysokość wynagrodzenia" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10 000 EUR (dziesięć tysięcy). 8. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 9. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 i 7 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 6 i 7 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o "zależności" lub "niezależności" członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. " Po zmianie Statutu Spółki § 20 otrzymał następujące brzmienie: "§ 20. 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) Tak długo jak akcjonariusz Sebastian Sawicki posiada, co najmniej 5 %(pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej 5 % (pięć procent) posiadanych przez akcjonariusza, uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej zgodnie z powyższym § 20 ustęp 2 lit. (a) akcjonariusz ten traci uprawnienia wynikające z § 20 ustęp 2 lit. (a), a mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. 4. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni od ustąpienia członka Rady Nadzorczej albo odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej nie będzie powołany pełny skład Rady Nadzorczej w sposób określony w paragrafie 20 ustęp 2, wówczas wolne miejsca w Radzie Nadzorczej będą tymczasowo uzupełnione uchwałą pozostałych członków Rady Nadzorczej. Tymczasowi członkowie Rady Nadzorczej będą wykonywali swoje obowiązki w Radzie Nadzorczej do czasu powołania brakujących członków Rady Nadzorczej zgodnie z zasadami określonymi w powyższym paragrafie 20 ustęp 2. 5. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 6 poniżej. 6. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: j. nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; k. nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; l. nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; m. nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; n. która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie; o. która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką; p. która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką; q. która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje. r. nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w pkt. od a) do h). 7. W rozumieniu niniejszego Statutu: 4) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 5) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli: d. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub e. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub f. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności. 6) "znacząca wysokość wynagrodzenia" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10 000 EUR (dziesięć tysięcy). 8. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 9. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 6 i 7 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 6 i 7 powyżej. Powyższe zobowiązanie, w zakresie złożenia oświadczenia o "zależności" lub "niezależności" członka Rady Nadzorczej, należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.W związku z powyższą rejestracją podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmianą Statutu Spółki, Zarząd Spółki publikuje treść nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych lub zmienionych postanowień. Dotychczasowa treść § 25 Statutu Spółki: " § 25. 1. Walne Zgromadzenie, zwane w Statucie "Walnym Zgromadzeniem", obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 25 ustęp 3. 5. Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: (a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym 25 ustęp 2; lub (b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 25 ustęp 3 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 25 ustęp 4." Po zmianie Statutu Spółki § 25 otrzymał następujące brzmienie: "§ 25. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. 2. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 1 powyżej. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 4. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. 5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie ze zdaniem pierwszym, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 4021 -4022 kodeksu spółek handlowych, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. 6. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia." Dotychczasowa treść § 26 Statutu Spółki: "§ 26. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie, o którym mowa w paragrafie 26 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 4. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. 5. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 6. Uchwała zmieniająca paragraf 20 ustęp 2, która pozbawia uprawnionego Akcjonariusza prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za taką uchwałą przez uprawnionego Akcjonariusza. 7. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. 8. Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 9. Uchwały w sprawie zamiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym. Po zmianie Statutu Spółki § 26 otrzymał następujące brzmienie: "§ 26. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej. 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są bezwzględną większością głosów oddanych przez Akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 5. Uchwała zmieniająca paragraf 20 ustęp 2, która pozbawia uprawnionego Akcjonariusza prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za taką uchwałą przez uprawnionego Akcjonariusza. 6. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy taki wniosek zgłosili, popartej 75% (siedemdziesiąt pięć procent) głosów Walnego Zgromadzenia. 7.Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 8. Uchwały w sprawie zamiany przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym." Podstawa prawna przekazania raportu: § 5 ust. 1 pkt 9 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równorzędne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
