| Zarząd RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie, działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 19 lutego 2010 roku godz. 13.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy RADPOL S.A, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Foksal 3/5. Porządek obrad 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji. Przewiduje się obniżenie kapitału zakładowego o kwotę 15.026,52 zł (piętnaście tysięcy dwadzieścia sześć złotych pięćdziesiąt dwa grosze). Obniżenie kapitału zakładowego ma nastąpić przez umorzenie akcji własnych Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D w całości oraz zmian statutu Spółki, a także upoważnienia do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym. 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. I. W ramach podjęcia uchwały wskazanej w pkt 6 porządku obrad Zarząd proponuje dokonanie następuję zmiany Statutu: Dotychczasowa treść Artykułu 3 ustęp 1 Statutu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 718.548,30 zł (siedemset osiemnaście tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 23.951.610 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziesięć) akcji, w tym: 1) 17.651.610 (siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, 2) 6.300.000 (sześć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda. Proponowana treść Artykułu 3 ustęp 1 Statutu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 703.521,78 zł (siedemset trzy tysiące pięćset dwadzieścia jeden złotych siedemdziesiąt groszy) i dzieli się na 23.450.726 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze)" II. W ramach podjęcia uchwały wskazanej w pkt 7 porządku obrad Zarząd proponuje dokonanie następującej zmian Statutu: Dotychczasowa treść Artykułu 3 ustęp 1 Statutu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 718.548,30 zł (siedemset osiemnaście tysięcy pięćset czterdzieści osiem złotych i trzydzieści groszy) i dzieli się na 23.951.610 (dwadzieścia trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziesięć) akcji, w tym: 1) 17.651.610 (siedemnaście milionów sześćset pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset dziesięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda, 2) 6.300.000 (sześć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda. Proponowana treść Artykułu 3 ustęp 1 Statutu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 755.721,78 zł (siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset dwadzieścia jeden złotych siedemdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na nie więcej niż 25.190.726 (dwadzieścia pięć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji, w tym: 1) 23.450.726 (dwadzieścia trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) nie więcej niż 1.740.000 (jeden milion siedemset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,03 zł (trzy grosze) każda." Opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego RADPOL S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi RADPOL S.A. nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze RADPOL S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego RADPOL S.A. mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez przesłanie na adres e-mail: [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. D. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika 1) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz RADPOL S.A. posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. 2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. RADPOL S.A. wskazuje, że zawiadomienie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić może poprzez wysłanie e-maila na adres: [email protected]. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będą osobą fizyczną znajduje się na stronie Radpol S.A. pod adresem http://www.radpol.com.pl/pl/relacje-inwestorskie/ogloszenie-o-walnym-zgromadzeniu-akcjonariuszy-spolki.html Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną znajduje się na stronie Radpol S.A. pod adresem http://www.radpol.com.pl/pl/relacjeinwestorskie/ogloszenie-o-walnym-zgromadzeniu-akcjonariuszy-spolki.html 3) W celu zweryfikowania ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, do zawiadomienia wysłanego na adres e-mail o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinny być załączone: skan dowodu tożsamości akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub skan aktualnego dokumentu rejestrowego akcjonariusza oraz skan dowodu tożsamości osoby lub osób reprezentujących akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną), a także skan dowodu tożsamości pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) lub skan dokumentu rejestrowego pełnomocnika (w przypadku pełnomocnika nie będącego osobą fizyczną). 4) Formularze dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika znajdują się na stronie RADPOL S.A. pod adresem: http://www.radpol.com.pl/pl/relacjeinwestorskie/ ogloszenie-o-walnym-zgromadzeniu-akcjonariuszy-spolki.html Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy. Wykorzystanie tego formularza zależy od decyzji akcjonariusza. 5) Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. 6) Członek zarządu i pracownik RADPOL S.A. mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu RADPOL S.A. jako spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu RADPOL S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik RADPOL S.A. lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od RADPOL S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. E. Możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut RADPOL S.A. nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. F. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut RADPOL S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej G. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulamin Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Statut RADPOL S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień Rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 19 lutego 2010 roku, jest dzień 3 lutego 2010 roku. Informacja o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. w dniu 19 lutego 2010 roku mają tylko osoby będące akcjonariuszami RADPOL S.A. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 3 lutego 2010 roku. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji RADPOL S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza ten wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia RADPOL S.A. wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie pó¼niej niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie pó¼niej niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zostanie wyłożona w lokalu zarządu RADPOL S.A., to jest przy ul. Batorego 14 w Człuchowie przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz RADPOL S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji oraz projekty uchwał Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał na stronie internetowej RADPOL S.A., www.radpol.com.pl Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej RADPOL S.A., www.radpol.com.pl | |
