| Zarząd spółki pod firmą Optimus S.A. z siedzibą w Warszawie (03-301) przy ul. Jagiellońskiej 74 (dalej jako "Spółka" lub "Optimus" lub "Pożyczkobiorca") informuje, iż w dniu 16 lipca 2010 r. Spółka zawarła umowę pożyczki ("Umowa Pożyczki") z akcjonariuszem Spółki - Panem Zbigniewem Jakubasem ( "Pożyczkodawca"). Na podstawie Umowy Pożyczki Pożyczkodawca zobowiązał się względem Spółki do udzielenia pożyczki pieniężnej w kwocie 3.000.000 (słownie: trzy miliony) złotych (,,Pożyczka"). Kwota Pożyczki zostanie wypłacona Pożyczkobiorcy w dniu 19 lipca 2010 roku. Spółka zobowiązała się do zapłaty na rzecz Pożyczkodawcy odsetek w wysokości WIBOR 3M + 3,5% kwoty Pożyczki (wysokość oprocentowania na kolejny miesiąc będzie ustalana według stawki WIBOR 3M obowiązującej w ostatnim dniu poprzedniego miesiąca) w stosunku rocznym. Odsetki naliczane będą począwszy od dnia uznania rachunku bankowego Pożyczkobiorcy kwotą Pożyczki do chwili spłaty Pożyczki. Umowa została zawarta na czas określony, do dnia 19 lipca 2011 roku i nie może zostać przed upływem tego terminu wypowiedziana przez Pożyczkodawcę. Pożyczkobiorca przysługuje prawo do wcześniejszej spłaty Pożyczki i odsetek w każdym czasie. Pożyczkobiorca zobowiązany jest zwrócić Pożyczkodawcy Pożyczkę nie pó¼niej niż do dnia 19 lipca 2011 roku, natomiast odsetki będą wymagalne i płatne w ostatnim dniu każdego miesiąca, poczynając od dnia 31 sierpnia 2010 roku. W zakresie wykonania zobowiązań wynikających z postanowień Umowy Pożyczki w odniesieniu do Pożyczki oraz kwoty odsetek ustawowych oraz odsetek należnych na podstawie Umowy Pożyczki, Pożyczkobiorca zobowiązał się poddać na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. egzekucji zapłaty Kwoty Pożyczki, odsetek ustawowych oraz odsetek umownych do wysokości 3.400.000 zł (słownie: trzech milionów czterystu tysięcy złotych). Ponadto w celu zabezpieczenia wierzytelności Pożyczkodawcy o spłatę Pożyczki oraz odsetek należnych na podstawie Umowy Pożyczki, Pożyczkobiorca zobowiązał się spowodować że: a. na rzecz Pożyczkodawcy zostaną ustanowione zastawy rejestrowe na akcjach serii D w kapitale zakładowym Pożyczkobiorcy ("Akcje Serii D"), w liczbie wskazanej poniżej, przez następujące osoby ("Akcjonariusze"): i) Michała Kicińskiego, na należących do niego 1.857.250 Akcjach Serii D, ii) Marcina Iwińskiego, na należących do niego 1.857.250 Akcjach Serii D, iii) Piotra Nielubowicza, na należących do niego 655.500 Akcjach Serii D, iv) Adama Kicińskiego, na należących do niego 230.000 Akcji Serii D, na warunkach i zasadach określonych w oddzielnej umowie, pod warunkiem uprzedniej ich dematerializacji, tj. zarejestrowania ich w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie ("KDPW"), w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, lub zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Pożyczkobiorcy sprawozdania finansowego za rok 2010. b. spółka CDP Investment sp. o. o. z siedzibą w Warszawie udzieli Pożyczkodawcy poręczenia za zobowiązania Pożyczkobiorcy o spłatę Pożyczki oraz odsetek należnych na podstawie Umowy Pożyczki, a także podda się na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c. egzekucji zapłaty Pożyczki, odsetek ustawowych oraz odsetek umownych do wysokości 3.400.000 zł (słownie: trzech milionów czterystu tysięcy złotych). Na dzień podpisania Umowy Pożyczkobiorca jest w posiadaniu wszystkich dokumentów (odcinków zbiorowych) Akcji Serii D przysługujących Akcjonariuszom i zobowiązał się wobec Pożyczkodawcy, że w okresie obowiązywania Umowy Pożyczki nie wyda Akcjonariuszom, ani żadnym innym osobom trzecim, znajdujących się w jego posiadaniu dokumentów (odcinków zbiorowych) Akcji Serii D. Zobowiązanie to nie dotyczy złożenia dokumentów (odcinków zbiorowych) Akcji Serii D do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW w związku z zawarciem przez Pożyczkobiorcę z KDPW umowy o rejestrację Akcji Serii D w depozycie papierów wartościowych oraz ubieganiem się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że opisane powyżej zabezpieczenia wykonania przez Pożyczkobiorcę Umowy Pożyczki, zostały ustanowione w dniu podpisania Umowy Pożyczki. W pozostałym zakresie Umowa Pożyczki nie zawiera postanowień odbiegających od powszechnie stosowanych dla tego typu umów, w tym postanowień dotyczących kar umownych. Kryterium uznania umowy za znaczącą – łączna wartość umów pożyczek zawartych przez Spółkę z Pożyczkodawcą i podmiotami od niego zależnymi w okresie ostatnich 12 miesięcy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. | |
