| Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. informuje o zamiarze połączenia ING Banku Śląskiego S.A. z ING Bankiem Hipotecznym S.A. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej ING Banku Hipotecznego S.A. (ING Bank Hipoteczny) na Spółkę Przejmującą ING Bank Śląski S.A. (ING Bank Śląski). W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej połączenie, stosownie do treści art. 515 ust. 1 ustawy Ksh zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, stosownie do treści art. 516 § 5 w związku z § 1 i § 6, do połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 ustawy Ksh. W związku z powyższym nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania zarządu oraz opinii biegłego. Połączenie prawne pomiędzy jednostką dominującą i jednostką zależną stanowi transakcję pod wspólną kontrolą stąd też w odniesieniu do rozliczenia analizowanego połączenia prawnego spółki dominującej ze spółką zależną zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów przy zastosowaniu zgodnych, z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, danych finansowych spółki przejmowanej zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. ING Bank Hipoteczny jest bankiem hipotecznym w rozumieniu przepisów ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych i wykonuje czynności, do wykonywania których uprawnione są banki hipoteczne na podstawie przepisów tej ustawy. Działalność ING Banku Hipotecznego koncentruje się na sprzedaży produktów na rynku kredytów hipotecznych. ING Bank Śląski jest bankiem uniwersalnym, który prowadzi działalność komercyjną w różnych obszarach rynku bankowego, w pełnym zakresie wynikającym z ustawy – Prawo bankowe, w tym również w obszarze produktów hipotecznych. ING Bank Śląski jest właścicielem 100% akcji ING Banku Hipotecznego. Zamiar przeprowadzenia połączenia został zaakceptowany przez Radę Nadzorczą ING Banku Śląskiego. Głównymi przesłankami uzasadniającymi przeprowadzenie procesu połączenia są: 1) ograniczenie szeregu ryzyk, zarówno o charakterze finansowym, jak i pozafinansowym w otoczeniu ING Banku Hipotecznego, 2) umożliwienie dalszego rozwoju finansowania nieruchomości komercyjnych w grupie kapitałowej ING Banku Śląskiego, 3) optymalne wykorzystanie zasobów na skutek uzyskania efektu synergii oraz poprawa efektywności procesu finansowania nieruchomości komercyjnych przez grupę ING Banku Śląskiego, 4) efektywniejsze wykorzystanie kapitału. Poniżej Zarząd przedstawia Plan połączenia Spółek: PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK ING Bank Śląski Spółka Akcyjna oraz ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna I. Firma i siedziba uczestniczących w połączeniu. Spółka Przejmująca: ING Bank Śląski Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000005459 Spółka Przejmowana: ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Malczewskiego 45, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawa XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000057086 II. Sposób łączenia. Połączenie wyżej wymienionych Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie akcje Spółki Przejmowanej, połączenie, stosownie do przepisu art. 515 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego. Ponadto, stosownie do przepisu art. 516 § 5 w związku z § 1 i § 6, do połączenia nie mają zastosowania przepisy art. 494 § 4, art. 499 § 1 pkt 2-4, art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513 Kodeksu spółek handlowych. ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna przeniesie na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną swój majątek w całości wraz ze wszystkimi korzyściami i ciężarami, zaś ING Bank Hipoteczny Spółka Akcyjna ulegnie rozwiązaniu, bez prowadzenia likwidacji, zgodnie z art. 493 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ING Bank Śląski Spółka Akcyjna, jako Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wstępuje z dniem połączenia Spółek we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej – ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, z zastrzeżeniem, iż Spółka Przejmująca nie stanie się bankiem hipotecznym w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (tekst jednolity - Dz.U. z 2003r. Nr 99, poz. 919 z pó¼n. zm.), ani nie uzyska jego uprawnień. Z dniem połączenia Spółek wszystkie stosunki pracy pracowników zatrudnionych w ING Banku Hipotecznym Spółce Akcyjnej przechodzą z mocy prawa na ING Bank Śląski Spółkę Akcyjną. Z dniem połączenia mandaty wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej wygasają. III. Stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bąd¼ spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bąd¼ spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt III zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt IV zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. V. Dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej. W związku ze sposobem łączenia opisanym w pkt II powyżej niniejszy punkt V zgodnie z art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych nie ma zastosowania. VI. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej. W związku ze sposobem połączenia oraz ze względu na to, iż w Spółce Przejmowanej brak jest osób posiadających szczególne uprawnienia, nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej żadnych szczególnych praw. VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane. Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, jak również dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Niewypłacone wynagrodzenia członków zarządu ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej z tytułu sprawowanej przez nich funkcji w Spółce Przejmowanej zostaną im wypłacone po dacie połączenia Spółek, w kwotach proporcjonalnych do czasu pełnienia tej funkcji. Załączniki: Zgodnie z art. 499 § 2 ustawy – Kodeks spółek handlowych do niniejszego planu połączenia dołącza się: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia z ING Bank Hipoteczny Spółką Akcyjną, 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej w sprawie połączenia z ING Bank Śląski Spółką Akcyjną, 3. Wycena wartości majątku ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej, 4. Oświadczenie Zarządu ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia. 5. Oświadczenie Zarządu ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej o stanie księgowym spółki sporządzone dla celów połączenia. Niniejszy plan połączenia został sporządzony i uzgodniony przez zarządy ING Banku Śląskiego Spółki Akcyjnej oraz ING Banku Hipotecznego Spółki Akcyjnej w dniu 26 maja 2011 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
