MENNICA - Wniosek akcjonariusza o zwołanie oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2011

Data sporządzenia: 2011-04-22

Skrócona nazwa emitenta

MENNICA

Temat

Wniosek akcjonariusza o zwołanie oraz umieszczenie określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. informuje, że w dniu 22 kwietnia 2011 roku otrzymał wniosek Pana Zbigniewa Jakubasa - akcjonariusza Spółki o niezwłoczne zwołanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenie w porządku obrad następujących spraw: 1. "Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia." 2. "Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki." Ad.1 Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz przedstawił projekt uchwały do punktu 1 powyżej: Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mennica Polska S.A. z dnia […] 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 kodeksu spółek handlowych w związku z § 7a Statutu Spółki, mając na uwadze wniosek Akcjonariusza Spółki z dnia 22 kwietnia 2011 roku, niniejszym postanawia wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę w terminie do dnia 30 lipca 2011 roku akcji własnych Spółki ("Akcje Własne") w celu ich umorzenia na następujących warunkach: I) Liczba nabywanych Akcji Własnych wyniesie nie więcej niż […] Akcji Własnych, II) Nabycie Akcji Własnych nastąpi za cenę […], III) wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. § 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej Uchwale. § 3. 1. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 kodeksu spółek handlowych oraz § 7a i § 27 pkt 5) Statutu Spółki. 2. W celu umorzenia Akcji Własnych, niezwłocznie po nabyciu Akcji Własnych w celu umorzenia, Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia Akcji Własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia Akcji Własnych. § 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Ad.2 Zgodnie z brzmieniem art. 401 § 1 zd. 4 kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz przedstawił projekty uchwał do punktu 2 powyżej: Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Mennica Polska S.A. z dnia […]2011 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych niniejszym uchwala co następuje: § 1. 1. Dokonuje się zmiany § 13 ust. 2 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej nowej treści: "Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu." 2. Dokonuje się zmiany § 21 ust. 2 pkt 15) Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującej nowej treści: "udzielanie zgody Zarządowi na dokonywanie inwestycji kapitałowych, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki." § 2 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu, uwzględniającego zmiany opisane w § 1 powyżej. 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MENNICA POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

MENNICA Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-958 Warszawa,

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pereca 21 21

(ulica) (numer)

022 656 40 00 022 620 52 22

(telefon) (fax)

[email protected] www.mennica.com.pl

(e-mail) (www)

527-00-23-255 010635937

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-04-22 Tadeusz Steckiewicz Prezes Zarządu, Dyrektor Naczelny

2011-04-22 Leszek Kula Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny