| Zarząd SONEL S.A. z siedzibą w Świdnicy przy ul. St. Wokulskiego 11, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000090121 przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpis do rejestru 14 luty 2002 r., działając na podstawie art. 399 paragraf 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie SONEL S.A. na dzień 19 kwietnia 2011 r., na godz. 10.00, w siedzibie Spółki w Świdnicy przy ul. S. Wokulskiego 11. Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia SONEL S.A.. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia SONEL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Sekretarza. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6.Przyjęcie porządku obrad. 7.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu SONEL SA z działalności Spółki w 2010 r. 8.Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego SONEL SA za rok 2010. 9.Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wynikiem oceny: sprawozdania Zarządu SONEL SA z działalności Spółki w 2010 r., sprawozdania finansowego SONEL SA za rok 2010, wniosku Zarządu o podziale zysku wypracowanego w 2010 r. oraz przedstawienie oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz samooceny Rady Nadzorczej SONEL SA. 10.Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego SONEL SA za rok 2010. 11.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2010r. 12.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2010r. 13.Podjęcie uchwały o podziale zysku wypracowanego w 2010 r. 14.Podjęcie uchwały o wypłacie dywidendy za rok 2010. 15.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Krzysztofowi Wieczorkowskiemu - z wykonania obowiązków w 2010 r. 16.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Janowi Walulikowi - z wykonania obowiązków w 2010 r. 17.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej –Andrzejowi Diakunowi - z wykonania obowiązków w 2010 r. 18.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Freybergowi- z wykonania obowiązków w 2010 r. 19.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium byłemu Członkowi Rady Nadzorczej – Jarosławowi Jatczakowi - z wykonania obowiązków w 2010 r. 20.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Mirosławowi Nowakowskiemu - z wykonania obowiązków w 2010 r. 21.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Posadzy - z wykonania obowiązków w 2010 r. 22.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Jarosławowi Tuczko - z wykonania obowiązków w 2010r. 23.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Stanisławowi Zającowi - z wykonania obowiązków w 2010r. 24.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany rodzaju akcji serii C z akcji imiennych na akcje na okaziciela 25.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 8 pkt 1 Statutu Spółki 26.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 10 Statutu Spółki 27.Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki 28.Zamkniecie obrad Walnego Zgromadzenia. W załączeniu do niniejszego raportu Zarząd Sonel SA, działając zgodnie z § 38 ust.1 pkt 1,2 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 nr 33 poz. 259) przekazuje: 1.Ogłoszenie o WZA przygotowane zgodnie z art. 402² kodeksu spółek handlowych 2.Projekty uchwał wraz z uzasadnieniami 3.Projekt Statutu Spółki 4.Wzór pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania głosu przez pełnomocnika Zarząd działając zgodnie z art. 402 § 2 ksh, w związku z planowaną zmianą Statutu Sonel SA przywołuje dotychczasowe brzmienie postanowień Statutu, jak również treść proponowanych zmian. Dotychczasowe brzmienie § 8 pkt 1 Statutu Spółki: § 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.385.000 złotych (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 13.850.000 (słownie: trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, na które składa się: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela serii A b) 4.400.000 (słownie: cztery miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, c) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na imiennych serii C d) 300.000 ( słownie: trzysta tysięcy ) akcji na okaziciela serii D e) 3.550.000 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E. Proponowane brzmienie Statutu: § 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.385.000 złotych (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 13.850.000 (słownie: trzynaście milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć groszy) każda, na które składa się: a) 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela serii A b) 4.400.000 (słownie: cztery miliony czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B, c) 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C d) 300.000 ( słownie: trzysta tysięcy ) akcji na okaziciela serii D e) 3.550.000 (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E. Dotychczasowe brzmienie § 10 Statutu Spółki: § 10 1. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu . 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana jedynie dopóki akcje spółki nie będą przedmiotem obrotu na rynku giełdowym. 3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Zarządu Spółki. 4. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, której udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Akcje serii C nie mogą być zbyte na rzecz innych podmiotów niż Spółka wcześniej niż przed dniem trzydziestego września dwa tysiące jedenastego roku (30.09.2011). Spółka może odkupić akcje serii C przed dniem 30.09.2011 r. za cenę 50 groszy za jedną akcję. 6. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie własności akcji imiennych, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w ust. 5, powinna w terminie jednego miesiąca od dnia odmowy, nie pó¼niej jednak niż w terminie sześciu tygodni od dnia wpłynięcia wniosku o udzielenie zgody, wskazać innego nabywcę. 7. W razie braku porozumienia między nabywcą wskazanym przez Spółkę a zbywcą, co do ceny akcji, będzie ona ustalana na podstawie opinii biegłego powołanego przez Spółkę, a związane z tym koszty poniesie Spółka. 8. Ustalona w sposób określony w ust. 7 cena akcji powinna być zapłacona zbywającemu akcję przez nabywcę w terminie jednego miesiąca od dnia jej ustalenia. 9. Jeżeli Spółka nie wskaże innego nabywcy w terminie określonym w ust. 6, a także, jeżeli wskazany przez Spółkę nabywca nie zapłaci ustalonej ceny w terminie określonym w ust. 8, wówczas akcje imienne mogą być zbyte bez ograniczenia. 10. Ustala się, iż jeżeli akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. Proponowane brzmienie Statutu: § 10 1. Akcje imienne mogą być zamieniane na akcje na okaziciela i odwrotnie z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 niniejszego paragrafu . 2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne może być dokonana jedynie dopóki akcje spółki nie będą przedmiotem obrotu na rynku giełdowym. 3. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Zarządu Spółki. 4. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Spółki, której udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 5. Jeżeli Spółka odmawia zgody na przeniesienie własności akcji imiennych, powinna w terminie jednego miesiąca od dnia odmowy, nie pó¼niej jednak niż w terminie sześciu tygodni od dnia wpłynięcia wniosku o udzielenie zgody, wskazać innego nabywcę. 6. W razie braku porozumienia między nabywcą wskazanym przez Spółkę a zbywcą, co do ceny akcji, będzie ona ustalana na podstawie opinii biegłego powołanego przez Spółkę, a związane z tym koszty poniesie Spółka. 7. Ustalona w sposób określony w ust. 6 cena akcji powinna być zapłacona zbywającemu akcję przez nabywcę w terminie jednego miesiąca od dnia jej ustalenia. 8. Jeżeli Spółka nie wskaże innego nabywcy w terminie określonym w ust. 5, a także, jeżeli wskazany przez Spółkę nabywca nie zapłaci ustalonej ceny w terminie określonym w ust. 7, wówczas akcje imienne mogą być zbyte bez ograniczenia. 9. Ustala się, iż jeżeli akcje imienne Spółki są objęte wspólnością majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko jeden ze współmałżonków. Jednocześnie Zarząd SONEL SA oświadcza, iż Rada Nadzorcza SONEL SA, działajac zgodnie z postanowieniami Rozdziału III ust 1 pkt 3 dokumnetu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych" w dniu 15.03.2011 r. pozytywnie zaopiniowała sprawy mające być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL SA, które odbędzie sie 19.04.2011r. Ponadto Zarząd SONEL SA informuje, iż Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SONEL SA na stronie internetowej www.sonel.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie/WZA. | |
