MAKARONY POLSKIE S.A. - Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży składników majątku "Tenczynek” ze spółką zależną Stoczek Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2011

Data sporządzenia: 2011-06-29

Skrócona nazwa emitenta

MAKARONY POLSKIE S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy sprzedaży składników majątku "Tenczynek" ze spółką zależną Stoczek Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Makarony Polskie S.A. informuje, że w dniu 29 czerwca 2011 roku Makarony Polskie S.A. zawarła ze swoją spółką zależną - Stoczek Sp. z o.o. z siedzibą w Stoczku Łukowskim (Makarony Polskie S.A. posiada 100% udziałów w tej spółce) umowę sprzedaży, na mocy której spółka Stoczek nabyła składniki majątku służące do produkcji i dystrybucji przetworów owocowo-warzywnych pod matką Tenczynek. Składniki te zostały wcześniej nabyte przez Makarony Polskie S.A. od spółki Gardenau Sp. z o.o., na mocy umowy sprzedaży z dnia 25 lutego 2011 roku o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2011 z dnia 26 lutego 2011 roku. Na podstawie przedmiotowej umowy Stoczek Sp. z o.o. nabyła od Makarony Polskie S.A. następujące składniki majątku Tenczynek: • środki trwałe – maszyny i urządzenia wchodzące w skład linii technologicznych do produkcji syropów owocowych, sałatek i dżemów, • wartości niematerialne i prawne związane z marką Tenczynek, tj. znaki towarowe, wzory przemysłowe oraz receptury wyrobów. Wartość transakcji wyniosła 2,96 mln zł netto (3,64 mln zł z podatkiem VAT). Spółka Makarony Polskie S.A. może otrzymać dodatkowo kwotę 1 mln zł netto (1,23 mln zł z podatkiem VAT) uzależnioną od osiągnięcia sprzedaży produktów pod marką Tenczynek w okresie do końca 2011 roku w wysokości co najmniej 9,3 mln zł. Transakcja zostanie sfinansowana przez Stoczek Sp. z o.o. środkami własnymi i kapitałami obcymi. Rada Nadzorcza Makarony Polskie S.A. pozytywnie zaopiniowała dokonanie przedmiotowej transakcji zgodnie z postanowieniami rozdziału II pkt 3 oraz rozdziału III pkt 9 zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW dotyczącymi zawierania istotnych umów/transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Kryterium uznania w/w kontraktu za umowę znaczącą jest fakt, że transakcja została zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi i nie jest transakcją typową dla prowadzonej przez spółki Grupy działalności operacyjnej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MAKARONY POLSKIE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MAKARONY POLSKIE S.A. Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

35-082 Rzeszów

(kod pocztowy) (miejscowość)

Podkarpacka 15

(ulica) (numer)

017 8753010 017 8753011

(telefon) (fax)

[email protected] www.makarony.pl

(e-mail) (www)

8133278856 691674708

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-06-29 Paweł Nowakowski Prezes Zarządu

2011-06-29 Jarosław Szpryngwald Prokurent