| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy ADV S.A. I. Zarząd Grupy ADV Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdyni przy ul. Świętojańskiej 9/4, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Gdańska - Północ, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS: 0000286369 (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 402 [1]399 § 1 KSH zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "Zgromadzenie") na dzień 23 listopada 2010 roku, na godzinę 12:00, w Gdyni pod adresem ul. Świętojańska 9/4 w siedzibie Spółki. II. Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. 5. Wybór komisji skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A i B do obrotu na rynku regulowanym. 8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia procedur ładu korporacyjnego obowiązującego na rynku regulowanym. 10. Zamknięcie obrad. III. Zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przedstawia następujące informacje: 1. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zgromadzenia. 2. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. w dniu 7 listopada 2010 roku. Jest on jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. 3. Akcjonariusze uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia tj. 27 pa¼dziernika 2010 r. i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tj. 8 listopada 2010 roku, zgłaszają do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. W treści zaświadczenia zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Wydane zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista uprawnionych ze zdematerializowanych akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie ustalona przez Spółkę na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW). Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu i zabranie go ze sobą w dniu Zgromadzenia. Podstawą dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest umieszczenie go w wykazie zarejestrowanych akcjonariuszy, który w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela udostępnia spółce KDPW. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu nie jest niezbędne do dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu wszystkich tych, którzy znale¼li się na powyższej liście. Może jednak okazać się, że pomimo odebrania, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Zgromadzeniu, akcjonariusz nie znalazł się na liście udostępnionej Spółce przez KDPW. W takim przypadku, okazanie zaświadczenia będzie uznane przez Spółkę za konieczne i wystarczające do uczestnictwa w Zgromadzeniu. 4. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. 5. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do dnia 2 listopada 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia tj. do 5 listopada 2010 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zgromadzenia. Żądania należy przesyłać na adres korespondencyjny Spółki: ul. Świętojańska 9/4, 81-368 Gdynia lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: [email protected] Akcjonariusz lub akcjonariusze powinni udokumentować swoje uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. 7. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Ponadto akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian do projektów uchwał, objętych porządkiem Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której propozycja dotyczy. Propozycje te, wraz z uzasadnieniem, winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 8. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Prawo do udzielenia dalszego pełnomocnictwa musi wynikać z treści pełnomocnictwa. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa oraz formularz pomocny przy głosowaniach przez pełnomocnika dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.grupa-adv.plO udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres e-mail: [email protected] dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, numeru PESEL, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Treść pełnomocnictwa powinna stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail. W wypadku udzielania pełnomocnictwa przez akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, konieczne jest dołączenie kopii w formacie PDF aktualnego odpisu z właściwego rejestru. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla akcjonariusza rejestru. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zgromadzeniu. W takim przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 9. Akcjonariusze i pełnomocnicy uczestniczący w Zgromadzeniu powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości. 10. Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 11. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. 12. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona w biurze Spółki w Gdyni, ul. Świętojańska 9/4, na 3 dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania jemu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. 13. Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zgromadzenia. Wszelkie informacje dotyczące Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej Spółki: www.grupa-adv.pl. IV. W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki. Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy ADV S.A. zwołane na dzień 23 listopada 2010 r. (Projekt) Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy ADV S.A. z 23 listopada 2010 r. w sprawie wyboru przewodniczącego obrad Działając na podstawie art. 409 § 1 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia ............................................................................................ §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy ADV S.A. z 23 listopada 2010 r. w sprawie uchylenia tajności głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej Działając na podstawie art. 420 § 3 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania nad wyborem komisji skrutacyjnej. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy ADV S.A. z 23 listopada 2010 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie. 1. ................................................................... 2. ................................................................... 3. ................................................................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Grupy ADV S.A. z 23 listopada 2010 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej. 5. Wybór komisji skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 7. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A i B do obrotu na rynku regulowanym. 8. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji. 9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia procedur ładu korporacyjnego obowiązującego na rynku regulowanym. 10. Zamknięcie obrad. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GRUPA ADV S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 23 listopada 2010 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii A i B do obrotu na rynku regulowanym. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi postanawia się, co następuje: § 1 Wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie dotychczas wyemitowanych akcji serii A na okaziciela (zdematerializowanych i wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, tzw. NewConnect) ("Akcje serii A"), z wyłączeniem imiennych akcji serii A (które nie są zdematerializowane i wprowadzone do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, tzw. NewConnect), oraz wszystkich wyemitowanych akcji serii B, zdematerializowanych i wprowadzonych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, tzw. NewConnect ("Akcje serii B") do obrotu na rynku regulowanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa regulującymi obrót papierami wartościowymi na rynku regulowanym. § 2 Wyraża się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii A oraz Akcji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych mających na celu wprowadzenie Akcji serii A oraz Akcji serii B do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności uzyskania decyzji Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego; 2) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych mających na celu wprowadzenie Akcji serii A oraz Akcji serii B do obrotu giełdowego, w tym w szczególności uzyskania zgody organów Giełdy o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji serii A oraz Akcji serii B do obrotu giełdowego; 3) podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych związanych z rejestracją Akcji serii A oraz Akcji serii B w depozycie papierów wartościowych, w tym zawierania umów o rejestrację papierów wartościowych w depozycie papierów wartościowych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GRUPA ADV S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 23 listopada 2010 roku w sprawie emisji obligacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Grupa ADV S.A." z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), działając na podstawie § 18 ust. 1 lit. f) Statutu Spółki postanawia, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na realizację przez Spółkę Programu Emisji Obligacji Niezabezpieczonych ("Program") według następujących zasad: 1. W ramach Programu Spółka wyemituje obligacje niezabezpieczone ("Obligacje"), w seriach, w terminie nie dłuższym niż do 31 grudnia 2011 roku. 2. Obligacje będą obligacjami na okaziciela, nie posiadającymi formy dokumentu. 3. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie przez Spółkę środków finansowych, które zostaną przeznaczone przede wszystkim na inwestycje związane z rozwojem Spółki w dziedzinach technologii informatycznej, komunikacji cyfrowej oraz e-commerce. 4. W ramach Programu może być wyemitowana dowolna liczba serii Obligacji, począwszy od serii A: • Ilość: do [10.000] (słownie: [dziesięć] tysięcy) Obligacji • Wartość nominalna: 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda • Termin wykupu: do [36] (słownie: [trzydzieści sześć]) miesięcy 5. Obligacje mogą być wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi. § 2 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z emisją Obligacji w ramach Programu, a w szczególności do: a) ustalania warunków poszczególnych serii, zgodnie z zasadami określonymi w § 1, b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, c) sporządzania dokumentów informacyjnych dotyczących Programu, d) ustalenia warunków składania zapisów oraz dokonywania wpłat przez inwestorów, e) ustalenia zasad przydziału i dokonania przydziału. 2. [Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podęcia czynności mających na celu wprowadzenie Obligacji Niezabezpieczonych do alternatywnego systemu obrotu w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2007 roku o obrocie instrumentami finansowymi.] § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (Projekt) Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki GRUPA ADV S.A. z siedzibą w Gdyni z dnia 23 listopada 2010 roku w sprawie przyjęcia procedur ładu korporacyjnego obowiązującego na rynku regulowanym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa ADV S.A. z siedzibą w Gdyni, działając na podstawie § 18 ust.1 Statutu Spółki postanawia o: 1) przyjęciu procedur ładu korporacyjnego obowiązujących na rynku regulowanym, określonych w Załączniku do uchwały nr 17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19.05.2010 r., określonych szczegółowo w Załączniku: Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW; 2) rekomenduje Zarządowi Spółki stosowanie wszystkich procedur ładu korporacyjnego opisanych w wymienionym wyżej dokumencie i ich implementację, z uwzględnieniem możliwości organizacyjnych i technicznych Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
