| Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), Zarząd Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje o zamiarze połączenia Wandalex S.A. ze spółką zależną Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu oraz na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 2 ww. Rozporządzenia przekazuje plan połączenia wraz z dołączonymi dokumentami. I. Zarząd Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmująca) informuje o podjęciu w dniu 27 lipca 2010 roku decyzji o zamiarze dokonania połączenia ze swoją spółką zależną Aporter Sp. z o. o. z siedzibą w Zgierz (Spółka Przejmowana), w której posiada 100% udziałów i rozpoczęciu tym samym wykonywania stosownych czynności formalno-prawnych wymaganych przepisami prawa. 1) Uzasadnienie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia i informacje o celach długookresowych, które mają zostać zrealizowane w wyniku podjętych działań Uzasadnienie Decyzja o planowanym połączeniu Wandalex S.A. z Aporter Sp. z o.o. ma swoje uzasadnienie ekonomiczne. W ocenie organów spółek ustały przyczyny prowadzenia odrębnej działalności dwóch podmiotów – Wandalex S.A. i jego spółki zależnej Aporter . Zbliżona domena działania zarówno w obrębie produktów jak i klientów skłania do połączenia działalności spółek. Pozwoli to na: - synergię wizerunkową Grupy i spójność strategii marketingowej - prowadzenie jednolitej bazy klientów - konkurowanie szerszą ofertą produktów i usług oraz zakresem współpracy - zwiększenie potencjału i skali działania - ukierunkowanie pionu dystrybucji na realizację złożonych projektów z uwzględnieniem projektowania i automatyzacji procesów magazynowych - synergię wiedzy obu struktur - wykorzystanie efektu skali w odniesieniu do dostawców - synergię kosztową w wielu obszarach działania Obszarem koncentracji spółki będą procesy transportu, kompletacji, paletyzacji, magazynowania i ekspedycji. 2) Sposób planowanego połączenia (przejęcie lub zawiązanie nowej spółki) wraz ze wskazaniem jego podstawy prawnej 1. Mając na uwadze, iż Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, planowane połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, nie zgłasza się wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania Planu Połączenia. Nie przedkłada się również sprawozdań zarządów łączących się spółek. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. 3) Wskazanie podmiotów, które mają się połączyć, wraz z podstawową charakterystyką ich działalności Połączeniu mają podlegać: Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000118662 oraz Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS pod numerem 0000129916. Wandalex S.A. zajmuje się projektowaniem rozwiązań systemów logistycznych w transporcie wewnętrznym i składowaniu, dystrybucją środków transportu wózkowego i przenośnikowego oraz kompleksową realizacją zróżnicowanych systemów składowania. Dodatkowo ofertę uzupełniają serwis gwarancyjny i pogwarancyjny dostarczanych urządzeń oraz krótko i długookresowy wynajem wózków widłowych. Aporter Sp. z o. o. od początku swojej działalności zajmuje się produkcją i dystrybucją systemów transportu wewnętrznego w zakresie urządzeń przenośnikowych i podnośników. II. Zarząd Wandalex S.A. informuje ponadto, iż w nawiązaniu do decyzji Zarządu Spółki o zamiarze połączenia ze spółką Aporter Sp. z o. o. z dnia 27 lipca 2010 roku uzgodniony i podpisany został plan połączenia z Aporter Sp. z o.o. Plan połączenia przygotowany na podstawie art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, nie zgłasza się wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania Planu Połączenia. Nie przedkłada się również sprawozdań zarządów łączących się spółek. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. Zarządy spółek podlegających łączeniu zwracają uwagę, iż informacje dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby połączenia i nie stanowią sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej. Termin zgłoszenia Planu Połączenia do Sądu Rejestrowego łączących się spółek: 29-30.07.2010 r. Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami w załączeniu. | |
