| Zarząd Rank Progress S.A. z siedzibą w Legnicy (dalej "Emitent") informuje, iż w dniu 31 grudnia 2010 r. spółka zależna E.F. Progress VII spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy (dalej "Spółka") nabyła nowoutworzone udziały w spółce zależnej Progres III spółka z o.o. z siedzibą w Legnicy i pokryła je w całości wkładem niepieniężnym – aportem w postaci przedsiębiorstwa Spółki w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzi zespół aktywów wraz z prawami akcesoryjnymi i zespół pasywów według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r. wynikający z ewidencji księgowej tj. sald kont syntetycznych i analitycznych, w którego skład wchodzą wszystkie składniki materialne i niematerialne przeznaczone do prowadzenia przez "E.F. Progress V" Sp. z o.o. działalności gospodarczej z wyłączeniem należności i zobowiązań podatkowych i publicznoprawnych oraz praw z tytułu posiadania udziałów i akcji w spółkach prawa handlowego, obejmujący w szczególności: 1. prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 3/2, o powierzchni 2,0011 ha (dwadzieścia tysięcy jedenaście metrów kwadratowych), położona w miejscowości Kłodzko przy ul. Noworudzka 2, gmina Kłodzko, powiat grodzki: Kłodzko, województwo dolnośląskie, dla której Sąd Rejonowy w Kłodzku prowadzi księgę wieczystą numer SW1K/00082842/1 o wartości rynkowej netto 5.894.118,74 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto osiemnaście i 74/100 złotych), 2. prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 3/4 o powierzchni 1,8249 ha (osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć metrów kwadratowych), położoną w miejscowości Kłodzko przy ul. Noworudzka 2, gmina Kłodzko, powiat grodzki: Kłodzko, województwo dolnośląskie, dla której Sąd Rejonowy w Kłodzku prowadzi księgę wieczystą numer SW1K/00082842/1 o wartości rynkowej netto 5.375.132,32 zł (pięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy sto trzydzieści dwa i 32/100złotych), 3. prawo własności nieruchomości stanowiącej działkę gruntu nr 3/5 o powierzchni 0,0101 ha (sto jeden metrów kwadratowych), położoną w miejscowości Kłodzko przy ul. Noworudzka 2, gmina Kłodzko, powiat grodzki: Kłodzko, województwo dolnośląskie, dla której Sąd Rejonowy w Kłodzku prowadzi księgę wieczystą numer SW1K/00039970/1 o wartości rynkowej netto 29.748,94 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset czterdzieści osiem i 94/100 złotych), 4. prawo własności obiektu usługowo-handlowego posadowionego na działkach gruntu wskazanych w punktach 1)-3) powyżej, o łącznej powierzchni użytkowej 10 889,54 m2 (dziesięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt dziewięć 54/100 setnych metra kwadratowego) i powierzchni zabudowy 10 833,00 m2 (dziesięć tysięcy osiemset trzydzieści trzy metry kwadratowe), z 400 (czterysta) miejscami parkingowymi, łącznie z instalacjami reklamowymi, instalacjami technicznymi zewnętrznymi i wewnętrznymi, wraz z przyłączami wszystkich instalacji, umożliwiającymi funkcjonowanie obiektu usługowo-handlowego, drogami dojazdowymi oraz układem komunikacyjnym, o wartości rynkowej netto 35.108.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów sto osiem tysięcy złotych), na który składa się: - budynek pawilonu handlowego o wartości rynkowej 27.446.915,00 zł (dwadzieścia siedem milionów czterysta czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset piętnaście złotych), - budowle towarzyszące o wartości rynkowej netto 7.661.085,00 zł (siedem milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych) 5. autorskie prawa majątkowe do wszelkich projektów (Utworów), w szczególności projektu budowlanego, wykorzystanego przy realizacji projektu usługowo – handlowego, na wszystkich polach eksploatacji, w szczególności na następujących polach eksploatacji: utrwalanie, zwielokrotnienie, wprowadzenie do obrotu, wprowadzenie do pamięci komputera, przenoszenie na inny nośnik informacji, najem, dzierżawa; a także prawo do udzielania zezwoleń na wykonanie zależnych praw autorskich, w szczególności do udzielania zezwoleń na dokonywania wszelkiego rodzaju opracowań, Utworów oraz zezwoleń na rozporządzenie i korzystanie z tych opracowań, 6. wszelka dokumentacja dotycząca nieruchomości gruntowej oraz obiektu usługowo – handlowego, o którym mowa w pkt 1 do 4, w tym w szczególności wszelkie pisma i wnioski "E.F. Progress VII" Sp. z o.o. wraz z załącznikami oraz pozostała dokumentacja sporządzona przez "E.F. Progress VII" Sp. o.o. w związku z nieruchomością gruntową oraz obiektem usługowo-handlowym, o których mowa w pkt 1 do 4 do wszelkich urzędów oraz organów administracji publicznej, łącznie z autorskimi prawami majątkowymi do w/w dokumentów. 7. prawa, roszczenia i zobowiązania, w tym z tytułu zaliczek, wynikające z zawartych, a do dnia dzisiejszego niewykonanych umów. 8. prawa, roszczenia i zobowiązania z umowy kredytowej z dnia 22 września 2010 r. zawartej pomiędzy "E.F. Progress VII" Sp. z o.o. a Bankiem PEKAO S.A., 9. prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z Umowy o generalne wykonawstwo inwestycji w ramach realizacji centrum handlowo-usługowego "retail park" w Kłodzku zawartej dnia 29 czerwca 2009 r. pomiędzy "E.F. Progress VII" Sp. z o.o. a ERBUD S.A. z siedzibą w Warszawie (Wykonawca), w odniesieniu do wskazanej w pkt 4 nieruchomości, w tym prawa i roszczenia z gwarancji i rękojmi udzielonych (w tym kaucja dobrego wykonania robót) przez Wykonawcę na podstawie powyższej umowy; 10. inne prawa, roszczenia i zobowiązania wynikające z innych umów nie wymienionych powyżej, należności i zobowiązania oraz inne aktywa niezbędne do funkcjonowania przedsiębiorstwa nie wymienione powyżej, tajemnice przedsiębiorstwa, wartość firmy. Wraz z przeniesieniem opisanych wyżej składników majątkowych, praw i roszczeń, "E.F. Progress VII" Sp. z o.o. wyraził zgodę na przeniesienie na rzecz "PROGRESS III" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy uprawnień z wszelkich decyzji administracyjnych dotyczących nieruchomości gruntowej oraz obiektu usługowo-handlowego. Wydanie przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 31 grudnia 2010 r. Wartość przedmiotowej transakcji tj. wartość objętych przez Spółkę udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa wynosi 27.000.000 zł i przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta przez co spełnione są kryteria uznania aktywów za aktywa o znacznej wartości. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz .U. 2009, nr 33, poz.259). | |
