DUDA - Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - zawarcie przez Emitenta oraz jego spółkę zależną umów zbycia udziałów DUDA Skup sp. z o.o.

Publikacja: 31.12.2010 18:30

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2010

Data sporządzenia:

2010-12-31

Skrócona nazwa emitenta

DUDA

Temat

Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - zawarcie przez Emitenta oraz jego spółkę zależną umów zbycia udziałów DUDA Skup sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje o zawarciu w dniu 30 grudnia 2010 roku przez: 1. Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. (dalej: Sprzedający 1) oraz B - Line sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Kupujący) umowy zbycia udziałów spółki DUDA Skup sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: Umowa Zbycia Udziałów 1), (dalej: Spółka); 2. spółkę zależną Emitenta - AGRO DUDA sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie (dalej: Sprzedający 2) oraz Kupującego umowy zbycia udziałów Spółki (dalej: Umowa Zbycia Udziałów 2). Przedmiotem Umowy Zbycia Udziałów 1 jest sprzedaż 69.339 (sześćdziesięciu dziewięciu tysięcy trzystu trzydziestu dziewięciu) udziałów Spółki o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 6.933.900,00 zł (sześć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące dziewięćset złotych), stanowiących 52,17% kapitału zakładowego Spółki. Przedmiotem Umowy Zbycia Udziałów 2 jest sprzedaż 63.564 (sześćdziesięciu trzech tysięcy pięciuset sześćdziesięciu czterech) udziałów Spółki o wartości 100 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 6.356.400,00 zł (sześć milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta złotych), stanowiących 47,83% kapitału zakładowego Spółki. Zbycie udziałów Spółki nastąpiło za łączną cenę: 1. na podstawie Umowy Zbycia Udziałów 1 - 69.339,00 zł (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych 00/100); 2. na podstawie Umowy Zbycia Udziałów 2 - 63.564,00 zł (sześćdziesiąt trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt cztery złote 00/100). Cena uiszczona zostanie w terminie do dnia 31 stycznia 2011 roku, a jej zapłata została zabezpieczona dwoma wekslami in blanco na sumy wskazane powyżej. W przypadku zbycia przez Kupującego (albo kolejnych nabywców) udziałów w Spółce w okresie 36 miesięcy od dnia zawarcia ww. umów zbycia, po cenie wyższej niż wymieniona powyżej: 1. Sprzedającemu 1 przysługiwać będzie od Kupującego (albo kolejnych nabywców) wynagrodzenie dodatkowe w wysokości odpowiadającej 70% różnicy pomiędzy ceną przysługującą Sprzedającemu 1, wskazaną powyżej, a wartością, po jakiej Kupujący (albo kolejni nabywcy) zbędzie udziały; 2. Sprzedającemu 2 przysługiwać będzie od Kupującego (albo kolejnych nabywców) wynagrodzenie dodatkowe w wysokości odpowiadającej 70% różnicy pomiędzy ceną przysługującą Sprzedającemu 2, wskazaną powyżej, a wartością, po jakiej Kupujący (albo kolejni nabywcy) zbędzie udziały. Ponadto, Kupujący ma obowiązek powzięcia wszelkich działań mających na celu wypłatę na rzecz: 1. Sprzedającego 1 kwoty w wysokości odpowiadającej 26% zysku netto osiąganego przez Spółkę w kolejnych 4 latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego 2011. Jeżeli osiągnięty przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2011 i lata kolejne nie pozwolą na wypłatę ww. kwoty, zostanie ona zapłacona na podstawie zysku netto osiąganego przez Spółkę w kolejnych latach obrotowych (za okres do końca roku obrotowego 2014). 2. Sprzedającego 2 kwoty w wysokości odpowiadającej 24% zysku netto osiąganego przez spółkę w kolejnych 4 latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego 2011. Jeżeli osiągnięty przez Spółkę wynik finansowy za rok obrotowy 2011 i lata kolejne nie pozwolą na wypłatę ww. kwoty, zostanie ona zapłacona na podstawie zysku netto osiąganego przez spółkę w kolejnych latach obrotowych (za okres do końca roku obrotowego 2014). Ponadto, Kupujący zobowiązany został do dokonania zmiany umowy Spółki poprzez wyłączenie z jej firmy członu "DUDA" oraz zmianę jej siedziby i adresu. Zawarcie ww. umów zbycia udziałów Spółki nastąpiło w wykonaniu działań restrukturyzacyjnych realizowanych w Grupie Kapitałowej PKM DUDA i polegających m.in. na wyłączeniu z jej składu podmiotów, których działalność nie skupia się wokół kluczowych dla Grupy Kapitałowej obszarów funkcjonowania.