| OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI PBG SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WYSOGOTOWIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Zarząd Spółki PBG Spółka Akcyjna z siedzibą w Wysogotowie, działając na podstawie art. 398 i art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 1 i ust. 5 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 28 czerwca 2012 roku na godzinę 13.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w biurze Spółki PBG S.A. przy Alejach Ujazdowskich 41, z następującym porządkiem obrad: 1. Porządek Obrad 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przedstawienie porządku obrad. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2011 oraz wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2011. 7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2011, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2011 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2011. 8. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy2011. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2011 roku. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2011. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2011. 14. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki. 15. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. 17. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Spółki. 18. Przyjęcie Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 19. Przyjęcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. 20. Wolne głosy i wnioski. 21. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Informacja o proponowanych zmianach Statutu Spółki zgodnie z § 23 ust. 2 Statutu Spółki 1) Na końcu § 28 Statutu Spółki dodaje się zapis: Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. 3. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 czerwca 2012 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, to jest do 7 czerwca 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej przesłanej na adres: [email protected] lub na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Prze¼mierowo. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres: Zarząd PBG S.A., ul. Skórzewska 35, Wysogotowo, 62 – 081 Prze¼mierowo lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które maja zostać wprowadzone do porządku obrad. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu poprzez osobę/osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz stanowiący wzór pełnomocnictwa oraz formularz do zastosowania podczas głosowania przez pełnomocnika jest dostępny od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.pbg-sa.pl w zakładce relacje inwestorskie/WZA. Wykorzystanie tych formularzy nie jest obowiązkowe. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej na adres [email protected], w terminie umożliwiającym weryfikację tożsamości i uprawnień Akcjonariusza oraz pełnomocnika, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa i w tym celu pełnomocnictwo powinno być przesłane w formacie PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL, miejsca zamieszkania - w stosunku do osób fizycznych oraz firmę, siedzibę, adres, numer KRS lub innego rejestru, sąd rejestrowy lub inny organ rejestrowy, NIP – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych). Ponadto należy przesłać numery telefonów i adresy poczty elektronicznej Akcjonariusza i jego pełnomocnika, za pomocą których Spółka będzie mogła kontaktować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać również liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, a ponadto datę i nazwę Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane oraz precyzować czy pełnomocnictwo obowiązuje tylko na dzień otwarcia Walnego Zgromadzenia, czy też do jego faktycznego zamknięcia. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz przesyła w formacie PDF skan dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu pozwalającego zidentyfikować Akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, Akcjonariusz jako mocodawca przesyła skan odpisu z właściwego rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Przesłane droga elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnej korespondencji w postaci elektronicznej lub kontakcie telefonicznym skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jak brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Zasady dotyczące zgłaszania faktu udzielenia pełnomocnictwa obowiązują także w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do Akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularzy i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną dokumentów wskazanych wyżej nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących jego identyfikacji. Możliwość i sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Zarząd PBG S.A. informuje, iż działając w oparciu o postanowienia § 27 ust. 3 Statutu Spółki, podjął decyzję o braku możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 czerwca 2012 roku, jak i wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Decyzja Zarządu Spółki znajduje uzasadnienie w braku dotychczasowej praktyki spółek publicznych w zakresie organizowania i przebiegu walnych zgromadzeń przy zastosowaniu środków komunikacji elektronicznej oraz uzasadnioną obawą o należyty przebieg obrad. W ocenie Zarządu Spółki w obecnym stanie faktycznym należyte wykonywanie praw przez Akcjonariuszy zostanie zagwarantowane poprzez odstąpienie od zasady elektronicznej komunikacji podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjna nie jest możliwe, gdyż Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje takiego sposobu wykonywania prawa głosu. 4. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 12 czerwca 2012 roku ("Dzień Rejestracji"). 5. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu maja tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 12 czerwca 2012 roku. W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, to jest nie pó¼niej niż -13 czerwca 2012 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Wysogotowie przy ul. Skórzewskiej 35 (62- 081 Prze¼mierowo) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w godzinach od 8.30 do 16.00 w Sekretariacie Głównym budynek "Z". Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to powinno być przesłane na adres: [email protected]. 6. Dostęp do dokumentacji oraz wskazanie strony internetowej, na której udostępnione będą informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.pbg-sa.pl w zakładce relacje inwestorskie/WZA. 7. Identyfikacja Akcjonariusza i pełnomocnika w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia W celu sporządzenia listy obecności Zarząd zastrzega sobie prawo żądania od osób uczestniczących w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu okazania dowodu osobistego, paszportu, bąd¼ innego dokumentu urzędowego potwierdzającego tożsamość danej osoby. Ponadto osoby reprezentujące Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną są obowiązane przekazać oryginał (bąd¼ kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie tych osób do reprezentacji Akcjonariusza. W przypadku, gdy Akcjonariusz uczestniczy w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika, pełnomocnik zobowiązany jest przekazać pełnomocnictwo (o ile nie zostało udzielone w postaci elektronicznej) oraz okazać dowód osobisty, paszport, bąd¼ inny dokument urzędowy potwierdzający jego tożsamość zawierający dane zgodne z danymi zawartymi w pełnomocnictwie, a pełnomocnik Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną zobowiązany jest dodatkowo przekazać oryginał (bąd¼ kopię poświadczoną za zgodność z oryginałem przez notariusza) aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, z którego wynika upoważnienie osób udzielających pełnomocnictwa do reprezentowania Akcjonariusza. Dokumenty w języku obcym powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. *** PROJEKTY UCHWAŁ Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie niniejszym wybiera ________________________________ na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 15 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: 1) _______________________________, 2) _______________________________, 3) _______________________________. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 1) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 1) ksh, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U.09.152.1223.j.t. ze zm.), postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011 i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie podziału zysku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt. 3 Statutu oraz art. 395 § 2 pkt.2 ksh postanawia przekazać w całości zysk netto w kwocie 92.891 tys. złotych (dziewięćdziesiąt dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych) zanotowany przez Spółkę za rok obrotowy 2011 na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jerzemu Wiśniewskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A.., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Panu Jerzemu Wiśniewskiemu – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Worochowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A.., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Tomaszowi Worochowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Przemysławowi Szkudlarczykowi – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Tomczakowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Tomaszowi Tomczakowi– z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Mariuszowi Łożyńskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu – Panu Mariuszowi Łożyńskiemu – z wykonania przez niego obowiązków w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Maciejowi Bednarkiewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Dariuszowi Sarnowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Dariuszowi Sarnowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej oraz Sekretarza Rady Nadzorczej w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Adamowi Strzeleckiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Adamowi Strzeleckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Wierzbickiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Panu Marcinowi Wierzbickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2011. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Wiśniewskiej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 2) Statutu oraz art. 395 § 2 pkt. 3) ksh, udziela Pani Małgorzacie Wiśniewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku 2010. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 29 ust. 2 Statutu ustala, iż Rada Nadzorcza składać się będzie z [•] członków. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie § 28 pkt 8) Statutu, powołuje do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej Spółki PBG S.A. Pana/Panią ____________________. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie zmian Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych , postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie na końcu § 28 Statutu Spółki postanowienia o treści: Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu, o której mowa w uchwale nr [•] dzisiejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. uchwala Regulamin Rady Nadzorczej Spółki. 2. Treść Regulaminu Rady Nadzorczej stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Uchwała nr [___] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PBG S.A z siedzibą w Wysogotowie z dnia 28 czerwca 2012 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PBG S.A. uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki. 2. Treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. UZASADNIENIE DO PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA DZIEÑ 28 CZERWCA 2012r. Zgodnie z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych typowymi uchwałami podejmowanymi w toku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy, uchwała w sprawie podziału zysku, uchwały w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Ponadto zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej i zdaniem Zarządu - uchwała w powyższej sprawie, jako podejmowana corocznie w celu zadośćuczynienia obowiązkom określonym w ustawie o rachunkowości, również nie wymaga szczegółowego uzasadnienia. Propozycja zmian Statutu Spółki stanowi potwierdzenie dotychczasowej woli akcjonariuszy Spółki PBG S.A., aby udzielić kompetencji do czynności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wyłącznie Radzie Nadzorczej. Jednakże, w myśl brzmienia art. 393 pkt 4 KSH zasadne pozostaje wprowadzenie jednoznacznej zmiany, aby literalnie wyłączyć te czynności z kompetencji Walnego Zgromadzenia." Propozycja przyjęcia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki oraz nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki pozostają związane z prowadzeniem działań w ramach Grupy kapitałowej PBG zmierzających do ujednolicenia standardów funkcjonowania organów spółek. Treść proponowanej treści Regulaminów nie odbiega od ich dotychczasowej treści, jednak obejmuje zapisy nowe w zakresie organizacji i przebiegu posiedzeń Rady Nadzorczej. *** ZAŁĄCZNIKI DO RAPORTU 1) Załącznik nr 1 – Formularz pełnomocnictwa; 2) Załącznik nr 2 – Formularz do instrukcji przy głosowaniu przez pełnomocnika. *** Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1, 2 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.). | |
