SFINKS POLSKA S.A. - Wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na określenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii K oraz pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru ww. akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-02

Skrócona nazwa emitenta

SFINKS POLSKA S.A.

Temat

Wyrażenie przez Radę Nadzorczą zgody na określenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii K oraz pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru ww. akcji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Sfinks Polska S.A. z siedzibą w Piasecznie ("Sfinks", "Spółka") informuje, że w dniu 1 czerwca 2012 r. Rada Nadzorcza Sfinks podjęła uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na określenie przez Zarząd Spółki ceny emisyjnej akcji serii K w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru ww. akcji. Przedmiotowa uchwała Rady Nadzorczej została podjęta w związku z Uchwałą Zarządu Sfinks Polska S.A. z dnia 30 maja 2012 r. w sprawie (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z wyłączeniem prawa poboru, w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7 ust. 6 Statutu Sfinks Polska S.A., (ii) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii K do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz (iii) zmiany statutu Spółki. Zarząd realizuje w tym zakresie upoważnienie wynikające z Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 marca 2011 r. Uchwała Zarządu Sfinks Polska S.A. z dnia 30 maja 2012 r. stanowi w szczególności, iż kapitał zakładowy Spółki podwyższa się z kwoty 22.105.626,00 zł (dwadzieścia dwa miliony sto pięć tysięcy sześćset sześć złotych) o kwotę nie większą niż 3.700.000,00 zł (trzy miliony siedemset tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 25.805.626,00 zł (dwadzieścia pięć milionów osiemset pięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć złotych), w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii K w liczbie nie większej niż 3.700.000 (trzy miliony siedemset tysięcy) sztuk o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja ("Akcje serii K"). Objęcie Akcji serii K nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej. Akcje serii K będą zaoferowane wybranym przez Zarząd Spółki: a) inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), b) innym inwestorom, z których każdy nabędzie Akcje serii K o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, nie niższej niż równowartość w złotych kwoty 50.000,00 EURO, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu wymiany ogłoszonego przez NBP na dzień ustalenia tej ceny, c) innym inwestorom niż wskazanym w pkt. a i b, w sposób nie stanowiący publicznego proponowania akcji w rozumieniu art. 3 Ustawy o ofercie. Akcje serii K mogą być pokryte wyłącznie wkładem pieniężnym. Cena emisyjna Akcji serii K za jedną akcję jest równa średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. z okresu 20 (dwudziestu) kolejnych sesji okresu kończącego się na 10 (dziesięć) dni przed datą złożenia propozycji objęcia akcji, pomniejszona o 10% (dziesięć procent) tej kwoty, zaokrąglona w górę do pełnego grosza. Termin dokonywania wpłat na pokrycie Akcji serii K zostanie odrębnie ustalony przez Zarząd Spółki. Na podstawie art. 433 § 2 Ksh, w interesie Spółki, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji serii K przysługujące akcjonariuszom Spółki. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji serii K stanowi załącznik nr 1 do niniejszego raportu bieżącego. Umowy o objęciu Akcji serii K powinny zostać zawarte w terminie do dnia 31 sierpnia 2012 r. Akcje serii K będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2012. Akcje serii K będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW w Warszawie S.A.

Załączniki

Plik Opis

Zalacznik nr 1_opinia zarzadu w sprawie wylaczenia prawa poboru.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SFINKS POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-500 Piaseczno

(kod pocztowy) (miejscowość)

Świętojańska 5a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.sfinks.pl

(e-mail) (www)

7251752913 472247798

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-02 Mariola Krawiec-Rzeszotek Wiceprezes zarządu

2012-06-02 Bogdan Bruczko Wiceprezes zarządu