| Zarząd KCI S.A. podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 5 grudnia 2011 r.: UCHWAŁA NUMER 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Powołuje się na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Andrzeja Leganowicza. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 1 podjęto jednomyślnie. UCHWAŁA NUMER 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Przyjmuje się porządek obrad w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki KCI S.A. ze spółkami Ponar Holding Sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center Sp. z o.o. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy. 7. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 9. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 2 podjęto jednomyślnie. UCHWAŁA NUMER 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r. w sprawie połączenia Spółek Na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 3 pkt 6 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie, postanawia niniejszym dokonać połączenia spółki KCI S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Ponar Holding sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) i spółką Ponar Corporate Center sp. z o.o. (Spółka Przejmowana), na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. Połączenie zostanie dokonane na zasadach i w trybie określonym w Planie Połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółki Przejmowane i Spółkę Przejmującą w dniu 31 sierpnia 2011 r., ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 175/2011 z dnia 09 września 2011 r. pod pozycją nr 11612. 2. Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na Plan Połączenia, który został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 175/2011 z dnia 09 września 2011 r. pod pozycją nr 11612. Treść Planu Połączenia stanowi Załącznik do niniejszej uchwały. 3. Zważywszy, że 100% kapitału zakładowego Spółek Przejmowanych należy do Spółki Przejmującej, połączenie przez przejęcie odbywa się na podstawie art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zważywszy, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd KCI S.A. do dokonania wszystkich czynności prawnych i faktycznych wymaganych ze strony Spółki do dokonania połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 3 podjęto jednomyślnie. UCHWAŁA NUMER 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy § 1. Działając na podstawie art. 430 § 1, 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.3. pkt 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, dokonać zmiany Statutu Spółki w zakresie przyznanego Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej i uchwala co następuje: Art. 9.8. – 9.9. Statutu Spółki w miejsce dotychczasowego otrzymują następujące brzmienie: "9.8. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w interesie Spółki oraz przy zachowaniu sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji opisanego w art. 9.9. poniżej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części w zakresie każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego w tym również w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem art. 9.12. poniżej. Zgoda Rady Nadzorczej na pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może być wyrażona zarówno przed jak i po podjęciu uchwały przez Zarząd. 9.9. Z zastrzeżeniem art. 9.11. poniżej i o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, w tym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego realizowanego przez Zarząd z pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji, przy czym cena emisyjna akcji w każdym wypadku ustalana będzie w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z okresu 6 miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Zarząd podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego. Zarząd upoważniony jest do odpowiedniego korygowania ceny emisyjnej akcji ustalonej w oparciu o średni kurs akcji z notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uwzględniając: - aktualną sytuację organizacyjną i finansową Spółki, - aktualne uwarunkowania rynkowe, - długookresowe korzyści dla Spółki, - możliwość pozyskania aktywów niezbędnych do realizacji zamierzeń gospodarczych Spółki b) ustalenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym." § 2. Motywem powzięcia niniejszej uchwały jest to, że dokonanie zmiany Statutu Spółki przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ma pozwolić na pozyskanie przez Spółkę aktywów w oparciu o które prowadzona będzie dalsza działalność operacyjna Spółki i realizowane projekty gospodarcze. Uzyskanie przez Spółkę dokapitalizowania pozwoli na jej rozwój w ramach przyjętego nowego profilu działalności co z kolei powinno przełożyć się na uzyskiwane przez Spółkę wyniki i wzrost notowań giełdowych akcji. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 13.902.600, głosy "za" - 13.857.600, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 45.000, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 4 podjęto większością 99,68 % głosów. UCHWAŁA NUMER 5 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 Upoważnia się Radę Nadzorczą KCI S.A. do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki z ustaleniem aktualnej numeracji. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. W głosowaniu jawnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 5 podjęto jednomyślnie. UCHWAŁA NUMER 6 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala w głosowaniu tajnym co następuje: § 1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Dariusza Leśniaka. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 13.902.600, głosy "za" - 13.857.600, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 45.000, sprzeciwów nie zgłoszono, w związku z powyższym uchwałę nr 6 podjęto większością 99,68 % głosów. UCHWAŁA NUMER 7 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI KCI S.A. z dnia 05 grudnia 2011 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala w głosowaniu tajnym co następuje: § 1. Powołuje się do Rady Nadzorczej Spółki Pana Artura Rawskiego. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym wzięli udział akcjonariusze reprezentujący 13.902.600 akcji, z których oddano ważne głosy stanowiące 38,20 % udziału tych akcji w kapitale zakładowym, głosy ważne – 13.902.600, głosy "za" - 13.902.600, głosy "przeciw" – 0, głosy wstrzymujące się – 0, sprzeciwów nie zgłoszono w związku z powyższym uchwałę nr 7 podjęto jednomyślnie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KCI S.A. w dniu 05 grudnia 2011 r. nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Nie zostały zgłoszone do protokołu żadne sprzeciwy dotyczące podejmowanych przez Zgromadzenie uchwał. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 7, 8 i 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
