| OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA BERLING S.A. Niniejszym, Zarząd Berling S.A. z siedzibą w Warszawie (00-131) przy ul. Grzybowskiej 2/83, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000298346 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 k.s.h. oraz art. 402 (1) i 402 (2) oraz art. 395 § 1 k.s.h., zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w na dzień 03 listopada 2011 r., godz. 11.00 w Mamaison Hotel Le Regina w Warszawie 00-218; ul. Kościelna 12. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 4. Sporządzenie listy obecności, 5. Stwierdzenie prawidłowości odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 6. Przyjęcie porządku obrad, 7. Podjęcie uchwał w następujących sprawach: a) wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez jej wniesienie aportem do spółki zależnej, b) utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji wyemitowanych przez Spółkę (tzw. akcji własnych), c) upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji wyemitowanych przez Spółkę (tzw. akcji własnych), 8. Wolne wnioski, 9. Zakończenie obrad. Na podstawie art. 402 (2) k.s.h. Zarząd przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki: a) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów (art. 402 (2) pkt 2 lit. a) k.s.h.), b) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie (w siedzibie Spółki) lub w postaci elektronicznej (przesyłając przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć zaświadczenie (świadectwo depozytowe), wystawione przez właściwy podmiot, potwierdzające stan posiadania przez akcjonariusza lub akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki. Dodatkowo w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi lub innymi, których reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do powyższego żądania oryginałów lub kopii tychże dokumentów. Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów (art. 402 (2) pkt 2 lit. b) k.s.h.), c) Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 402 (2) pkt 2 lit. c) k.s.h.), d) Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz informuje o tym fakcie Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Spółka informuje, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierającego dane określone w art. 402 (3) § 3 k.s.h. został umieszczony na stronie internetowej Spółki www.berling.pl w zakładce WALNE ZGROMADZENIE. W przypadku akcjonariusza instytucjonalnego lub będącego osobą prawną lub inną, którego reprezentacja wymaga przedłożenia właściwych dokumentów zgodnie z zasadami ich reprezentacji, wymagane jest załączenie do pełnomocnictwa lub zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej tychże dokumentów. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpó¼niej na 24 godziny przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Taki pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Ponadto, pełnomocnik ten głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, a udzielenie przez niego dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone (art. 402 (2) pkt 2 lit. d) k.s.h.), e) Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną (art. 402 (2) pkt 2 lit. e) - g) k.s.h.), f) Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ("Dzień Rejestracji") przypada na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. na dzień 18 pa¼dziernika 2011 r. W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają prawo uczestniczyć osoby, które: • były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, oraz • zwróciły się - nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj.03 pa¼dziernika 2011r.) i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (tj. 19 pa¼dziernika 2011r.) do podmiotu prowadzącemu rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych sporządza wykaz na podstawie informacji przekazywanych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. Podstawą sporządzenia informacji przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych są zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. g) Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki www.berling.pl w zakładce WALNE ZGROMADZENIE. h) Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie internetowej Spółki www.berling.pl w zakładce WALNE ZGROMADZENIE. podstawa prawna: Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 wraz z pó¼n. zm.) | |
