KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr60/2011
Data sporządzenia: 2011-12-12
Skrócona nazwa emitenta
TAURON POLSKA ENERGIA S.A.
Temat
Emisja obligacji w ramach przyjętego programu emisji obligacji TAURON Polska Energia S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd TAURON Polska Energia S.A. ("TAURON", "Spółka", "Emitent") informuje, iż w ramach programu emisji obligacji TAURON Polska Energia S.A., w dniu 12 grudnia 2011 r. wyemitował obligacje o łącznej wartości 3.300.000.000 zł ("Obligacje"). O podpisaniu umowy dotyczącej programu emisji obligacji, a następnie o jego zwiększeniu Emitent informował odpowiednio w raportach bieżących nr 63/2010 i 53/2011. Obligacje zostały wyemitowane w złotych polskich, jako papiery wartościowe niezabezpieczone, zdematerializowane oraz kuponowe. Obligacje wyemitowano w dwóch transzach: B ("Transza B") i C ("Transza C") o łącznej wartości 3.300.000.000 zł. W ramach Transzy B wyemitowane zostały 3.000 obligacji o łącznej wartości 300.000.000 zł z terminem wykupu w dniu 12 grudnia 2015 roku. W ramach Transzy C wyemitowanych zostało 30.000 obligacji o łącznej wartości 3.000.000.000 zł z terminem wykupu w dniu 12 grudnia 2016 roku. Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 100.000 zł. Oprocentowanie Obligacji zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o stałą marżę. Odsetki z tytułu Obligacji są płatne w okresach półrocznych. Z tytułu posiadania Obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Obligacje zostały objęte przez instytucje finansowe będące stronami umowy zwiększającej wartość programu emisji obligacji, o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym 53/2011. Celem emisji Obligacji jest pozyskanie środków na finansowanie nabycia Górnośląskiego Zakładu Elektroenergetycznego S.A. (GZE) od Vattenfall AB. W kontekście efektów przedsięwzięcia finansowanego z emisji obligacji Spółka informuje, w ślad za opinią agencji ratingowej Fitch wyrażoną w związku z podtrzymaniem przez tę agencję ratingu dla Emitenta (raport bieżący 45/2011), iż akwizycja GZE wpłynie pozytywnie na profil biznesowy Spółki poprzez wzmocnienie wiodącej pozycji w segmencie dystrybucji energii elektrycznej oraz poprzez osiągnięcie pozycji lidera w segmencie detalicznym pod względem liczby odbiorców końcowych. Dodatkowo zidentyfikowano synergie w następujących obszarach działalności: Dystrybucji, Sprzedaży, OZE, a także w zakresie obsługi klienta, finansowania działalności i w pozostałych obszarach, polegające m.in. na wymianie know-how w zakresie IT, wykorzystaniu istniejącej infrastruktury oraz ekonomii skali w zakresie zakupów usług zewnętrznych. Zidentyfikowane przez TAURON synergie związane z nabyciem aktywów GZE w latach 2012-2016 TAURON szacuje na kwotę 150 mln zł. Dodatkowe synergie tzw. referencyjne występujące w tego typu transakcjach oszacowane przez doradcę w procesie due diligence, w całym okresie 2012-2016 wynoszą ok. 254 mln zł. W związku z emisją Obligacji Zarząd Spółki nie widzi zagrożeń w zakresie wywiązywania się z zobowiązań wynikających z Obligacji. Spółka informuje, że na dzień 30 września 2011 r. wartość zaciągniętych zobowiązań przez Spółkę wynosiła 1.777.166.000 zł. Jednocześnie m.in. z uwagi na realizację programu inwestycyjnego, w wykonaniu którego nakłady inwestycyjne Grupy TAURON w latach 2011-2020 wyniosą ok. 44-45 mld zł, Emitent przewiduje, iż poziom zadłużenia w okresie do dnia wykupu Obligacji ulegnie znacznemu zwiększeniu. Zgodnie z przyjętymi na chwilę obecną założeniami wartość zaciągniętych zobowiązań Spółki w grudniu 2015 r. może osiągnąć poziom 14.400.000.000 zł, a w grudniu 2016 r. – 16.800.000.000 zł. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
TAURON POLSKA ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
TAURON POLSKA ENERGIA S.A.Energetyka (ene)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
40-389Katowice
(kod pocztowy)(miejscowość)
Lwowska23
(ulica)(numer)
(32) 744 27 04(32) 774 29 81 (32) 774 27 99
(telefon)(fax)
[email protected]www.tauron-pe.pl
(e-mail)(www)
9542583988240524697
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2011-12-12Krzysztof ZawadzkiWiceprezes Zarządu
2011-12-12Krzysztof ZamaszWiceprezes Zarządu