| Zarząd Travelplanet.pl S.A. ("Travelplanet.pl S.A." lub "Spółka"), informuje, że w dniu 15 listopada 2011 roku wpłynął do Spółki, w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, od INVIA.CZ, A.S. z siedzibą w Republice Czeskiej, Senová¾né nast. 5, 110 00 Praha, posiadającego akcje Spółki reprezentujące co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, wniosek o poniższej treści: "Niniejszym działając w imieniu INVIA.CZ, A.S. z siedzibą w Republice Czeskiej, Senová¾né nast. 5, 110 00 Praha 1, posiadającej łącznie akcje Spółki reprezentujące ponad 1/20 kapitału zakładowego, zgodnie z art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych ("k.s.h."), wnioskuję o niezwłoczne zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Travelplanet.pl S.A ("Spółka") i umieszczenie w porządku obrad następujących spraw: 1) Podjęcie uchwały sprawie zmiany § 14 ust. 2 i 3 Statutu spółki przyznającej uprawnienia osobiste dla INVIA.CZ, A.S., 2) Podjęcie uchwały sprawie zmiany § 14 ust. 4 Statutu spółki. 3) Podjęcie uchwały sprawie zmiany § 15 ust. 11 Statutu spółki. 4) Podjęcie uchwały sprawie zmiany § 19 Statutu spółki. 5) Podjęcie uchwały sprawie zmiany § 21 ust 2 Statutu spółki 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Poniżej podajemy proponowane projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: UCHWAŁA NR .../NWZA/11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu ..........2011 roku w sprawie zmiany § 14 ustęp 2 i 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (8) Statutu Spółki, dokonuje zmiany § 14 w ten sposób, że w ustępie 2 i 3 zmienia się akcjonariusza uprawnionego do powołania i odwołania członka Rady Nadzorczej i wobec tego § 14 ustęp 2 i 3 Statutu nadaje się następujące brzmienie: "2. Z uwzględnieniem ust. 3a, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) INVIA.CZ, A.S. przysługuje uprawnienie do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli: (1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez INVIA.CZ, A.S. lub (2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od INVIA.CZ, A.S. lub (3) akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszami inwestycyjnymi utworzonymi przez Podmiot Zależny od INVIA.CZ, A.S. i zarządzanymi przez INVIA.CZ, A.S. albo zarządzanymi przez Podmiot Zależny od INVIA.CZ, A.S. i posiadane akcje uprawniają do co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Do pojęcia "Podmiotu Zależnego od INVIA.CZ, A.S." ma odpowiednie zastosowanie definicja "Podmiotu Zależnego od Spółki" zawarta w § 14 ust. 6 Statutu. Tak długo jak INVIA.CZ, A.S. posiada bezpośrednio lub posiada pośrednio poprzez Podmioty Zależne od INVIA.CZ, A.S. lub fundusze inwestycyjne, o których mowa w pkt. (1) do (3) powyżej, akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez INVIA.CZ, A.S. lub posiadanych pośrednio poprzez Podmioty Zależne od INVIA.CZ, A.S. lub fundusze inwestycyjne, o których mowa w ust. 2 lit. (a) podpunkty od (1) do (3), poniżej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu INVIA.CZ, A.S. traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a) i mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu.." Uzasadnienie: Dokonanie zmiany jest uzasadnione koniecznością zmiany poprzedniego brzmienia statutu wobec utraty statusu akcjonariusza przez MCI Management SA w związku ze zmianami w strukturze akcjonariatu i jednocześnie przyznanie uprawnienia szczególnego do powołania członka Rady Nadzorczej INVIA.CZ, A.S. oraz nowego opisania oraz doprecyzowania zasad powoływania członka RN przez INVIA.CZ, A.S. UCHWAŁA NR .../NWZA/11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu ..........2011 roku w sprawie zmiany § 14 ustęp 4 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (8) Statutu Spółki, dokonuje zmiany § 14 w ten sposób, że w ustępie 4 zmienia się liczbę członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką z dwóch na jednego. Wobec powyższego § 14 ustęp 4 Statutu nadaje się następujące brzmienie: "4. Przynajmniej jeden członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 5 poniżej." Uzasadnienie: Dokonanie zmiany jest uzasadnione odstąpieniem przez spółkę od stosowania w sposób trwały zasady ładu korporacyjnego III. 6 Dobrych Praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych (dwóch członków niezależnych) UCHWAŁA NR .../NWZA/11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu ..........2011 roku w sprawie zmiany § 15 ustęp 11 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (8) Statutu Spółki, dokonuje zmiany § 15 w ten sposób, że skreśla się dotychczasowe brzmienie ustępu 11 "11.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 15 ustęp 7 i 8 powyżej oraz obecność co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej." Wprowadza się nowe brzmienie ustępu 11 "11.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 15 ustęp 7 i 8 powyżej oraz obecność co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej." Uzasadnienie: Dokonanie zmiany jest podyktowane koniecznością doprecyzowania kworum koniecznego do podejmowania decyzji przez Radę Nadzorczą UCHWAŁA NR .../NWZA/11Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu ..........2011 roku w sprawie zmiany § 19 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (8) Statutu Spółki, dokonuje zmiany § 19 w ten sposób, że w skreśla się dotychczasowe brzmienie § 19, tj.: "§ 19.1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych w powyższym § 16 ust. 2 punkt (15) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, będą podejmowane większością 4/5 (czterech piątych) głosów. 3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 16 ust. 2 punkt: (12), (13) i (17) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 14 ust. 4 do 7 Statutu. 4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 5. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane pó¼niej sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady." Wprowadza się nowe brzmienie § 19: "§ 19.1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie bezwzględna większość głosów oddanych w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w jego nieobecności – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawach wskazanych w powyższym § 16 ust. 2 punkt (15) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, będą podejmowane większością 4/5 (czterech piątych) głosów. 3.Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 4 . Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane pó¼niej sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady." Uzasadnienie: Dokonanie zmiany jest uzasadnione koniecznością dostosowania § 19 Statutu do zmiany § 14 ust. 4 Statutu dokonanej na podstawie uchwały nr .../NWZA/11 z dnia ........................, oraz do zmiany § 15 ust. 11 Statutu dokonanej na podstawie uchwały nr .../NWZA/11 z dnia ........................, jak również zamiarem usprawnienia procesu decyzyjnego przy podejmowaniu decyzji określonych w § 16 ust. 2 punkt (12), (13) i (17) Statutu UCHWAŁA NR .../NWZA/11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu ..........2011 roku w sprawie zmiany § 21 ustęp 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 22 ust. 1 pkt (8) Statutu Spółki, dokonuje zmiany § 21 w ten sposób, że skreśla się dotychczasowe brzmienie ustępu 2 "2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej." Wprowadza się nowe brzmienie ustępu 2 "2.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 40 % kapitału zakładowego, o ile Kodeks Spółek Handlowych bąd¼ Statut nie stanowi inaczej". Uzasadnienie: Dokonanie zmiany jest podyktowane koniecznością wprowadzenia kworum koniecznego do podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy UCHWAŁA NR .../NWZA/11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu ..........2011 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie wyników tajnego głosowania powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ……………………………… . 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Ostateczna treść uchwały zostanie ustalona w trakcie obrad NWZA na podstawie wniosków uczestników Zgromadzenia. UCHWAŁA NR .../NWZA/11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Travelplanet.pl SA podjęta w dniu ..........2011 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie wyników tajnego głosowania powołuje do składu Rady Nadzorczej Pana/Panią ……………………………… . 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie: Ostateczna treść uchwały zostanie ustalona w trakcie obrad NWZA na podstawie wniosków uczestników Zgromadzenia. Ponadto oświadczam, że wraz ze złożeniem niniejszego wniosku INVIA.CZ, A.S. z siedzibą w Republice Czeskiej wycofuje swój wniosek z dnia 19 pa¼dziernika 2011 roku o zwołanie w trybie art. 400 Kodeksu Spółek Handlowych ("k.s.h.") Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Travelplanet.pl S.A ("Spółka") i umieszczenie w porządku obrad następujących spraw: 1) Podjęcie uchwały sprawie zmiany § 14 ust. 2 i 3 Statutu spółki przyznającej uprawnienia osobiste dla INVIA.CZ, A.S. 2) Podjęcie uchwały sprawie zmiany § 14 ust. 4 Statutu spółki. 3) Podjęcie uchwały sprawie zmiany § 19 Statutu spółki. 4) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Wobec tego upoważniam Spółkę do odwołania zwołanego na dzień 22 listopada 2011 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Travelplanet.pl S.A. i zdjęcia z porządku obrad spraw objętych wnioskiem z dnia 19 pa¼dziernika 2011 roku. | |
