KCI - Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia Spółki ze spółkami zależnymi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 40 / 2011

Data sporządzenia: 2011-11-17

Skrócona nazwa emitenta

KCI

Temat

Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia Spółki ze spółkami zależnymi

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KCI S.A. (Emitent, Spółka) niniejszy przedstawia stanowisko odnośnie planowanego połączenia Emitenta ze spółkami Ponar Holding sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center sp. z o.o., w których Emitent jest jedynym udziałowcem. Połączenie spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Ponar Holding sp. z o.o. oraz spółki Ponar Corporate Center sp. z o.o. (Spółki Przejmowane) na spółkę KCI S.A. (Spółka Przejmująca). W wyniku przeprowadzenia połączenia Spółki Przejmowane przestaną istnieć. Podstawowy przedmiot działalności Emitenta to: realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, działalność holdingów finansowych. Podstawowy przedmiot działalności Ponar Holding sp. z o.o. to: działalność holdingów oraz doradztwo w zakresie działalności gospodarczej i zarządzania. Podstawowy przedmiot działalności Ponar Corporate Center sp. z o.o. to działalność inwestycyjna związana z dokonywaniem inwestycji w związku z działalnością Grupy Kapitałowej KCI. Planowane połączenie stanowi element strategii Grupy Kapitałowej KCI zakładającej restrukturyzację struktury grupy polegającej m.in. na połączeniu ze spółkami zależnymi co pozwoli na spłaszczenie struktury i obniżenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej, w tym kosztów administracyjnych oraz kosztów funkcjonowania spółek i w ocenie Zarządu Emitenta jest uzasadnione. Połączenie z Ponar Holding sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center sp. z o.o. doprowadzi do uproszczenia struktury oraz zwiększenie efektywności działalności Grupy Kapitałowej KCI. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek, koncentracja kapitału, a także kontynuacja oraz dynamiczny rozwój Emitenta w obszarze aktualnej działalności podstawowej obejmującej działalność na rynku nieruchomości. Plan połączenia nie przewiduje żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w procesie połączenia. Ponieważ połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art. 516 Kodeksu spółek handlowych, w toku łączenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Emitent informuje, że Plan Połączenia Emitenta ze spółkami zależnymi Ponar Holding sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center sp. z o.o. uzgodniony i podpisany w dniu 31 sierpnia 2011 r. został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 09 września 2011 r. nr 175/2011 pod pozycją 11612 o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2011. Rada Nadzorcza Emitenta pozytywnie zaopiniowała decyzję Zarządu o przeprowadzeniu połączenia spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Ponar Holding sp. z o.o. oraz spółki Ponar Corporate Center sp. z o.o. na Emitenta. Zarząd pozytywnie oceniając wpływ planowanego połączenia na działalność Emitenta i Grupy Kapitałowej KCI rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie połączenia Emitenta ze spółkami Ponar Holding sp. z o.o. oraz Ponar Corporate Center sp. z o.o. Podstawa prawna: § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KCI SA

(pełna nazwa emitenta)

KCI Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-011 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wrocławska 53

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.kci.pl

(e-mail) (www)

551 000 77 42 071011304

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-11-17 Jadwiga Wiśniowska Prezes Zarządu Jadwiga Wiśniowska