| Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. wykonując postanowienia uchwały nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 8 listopada 2011 roku ("Uchwała NWZA"), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie bieżącym nr 56/2011 z dnia 8 listopada 2011 roku, mając na uwadze upoważnienie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyrażone w Uchwale NWZA oraz działając zgodnie z dyspozycją art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. "w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku" wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE) NR 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych oraz ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podjął uchwałę w sprawie uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. realizowanego w ramach upoważnienia udzielonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH ZAKŁADÓW AUTOMATYKI "POLNA" S.A. § 1. Postanowienia ogólne 1. Program skupu akcji własnych ("Program Skupu Akcji Własnych") Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. ("Spółka") przyjęty zostaje w oparciu o upoważnienie wynikające z uchwały nr 4/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Uchwała NWZA") z dnia 8 listopada 2011 r. w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych. 2. Program dotyczy akcji Spółki ("Akcje Własne") notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany"). 3. Podstawę prawną Programu Skupu Akcji Własnych stanowią art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. "w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku" wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE) NR 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. "wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych", jak również ustawa "o obrocie instrumentami finansowymi". § 2. Cel Programu Skupu Akcji Własnych 1. Realizacja Programu Skupu Akcji Własnych Spółki uzasadniona jest aktualną sytuacją panującą na Rynku Regulowanym. W opinii Zarządu Spółki realizacja Programu Skupu Akcji Własnych przyczyni się do podwyższenia wartości rynkowej akcji Spółki, ponadto pozwoli na korzystne dla akcjonariuszy Spółki przeznaczenie środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, nie wypłaconych w ramach dywidendy z zysków wygenerowanych w latach poprzednich. 2. Decyzję w przedmiocie umorzenia Akcji Własnych, Zarząd Spółki podejmie po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych, w terminach określonych przepisami prawa. § 3. Szczegółowe warunki Programu Skupu Akcji Własnych 1. Upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji Własnych obejmuje okres nie pó¼niej niż od dnia 20 listopada 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku. Rozpoczęcie realizacji Programu Skupu Akcji Własnych zaplanowane jest na dzień 18 listopada 2011 roku. 2. Spółka nabywać będzie Akcje Własne w pełni pokryte, na poniższych zasadach: a) Spółka w terminie wskazanym w pkt 1 powyżej może nabyć nie więcej niż 58.502 (pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwie) Akcji Własnych, b) łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie przekroczy kwoty 702.024,00 złotych (słownie: siedemset dwa tysiące dwadzieścia cztery złote), c) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na Rynku Regulowanym, d) cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż 12 zł (słownie: dwanaście złotych) za jedną Akcję Własną, e) Akcje Własne zostaną nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału. Wynagrodzenie zostanie wypłacone przez Spółkę z kwot zgromadzonych na kapitale rezerwowym "Kapitały na nabycie Akcji Własnych", utworzonym na podstawie Uchwały 14/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2010 roku, f) w ciągu jednej sesji giełdowej Spółka nie może nabyć więcej niż 25% średniego dziennego wolumenu obrotu ustalonego w oparciu o średni dzienny wolumen obrotu w ciągu ostatnich 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, g) z uwagi na niską płynność akcji Spółki, Spółka planuje nabywać Akcje Własne, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze, w ilości nie przekraczającej dziennie 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent) średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, h) informacje o realizacji przez Spółkę nabycia Akcji Własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, z zastrzeżeniem, iż Zarząd podawać będzie do publicznej wiadomości: I) po upływie każdego dnia (w następnym dniu roboczym) realizacji Programu Skupu Akcji Własnych: ilość Akcji Własnych nabytych w danym dniu w ramach Programu Skupu Akcji Własnych oraz ich średnią cenę, II) po zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych: zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji, III) w okresie upoważnienia udzielonego na mocy Uchwały NWZA w zakresie jej wykonywania, Zarząd Spółki jest zobowiązany do przedstawienia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, po dokonaniu nabycia Akcji Własnych informacji o: • przyczynach lub celu nabycia Akcji Własnych Spółki; • liczbie i wartości nominalnej nabytych Akcji Własnych Spółki, ich udziale w kapitale zakładowym; • łącznej cenie nabycia i innych kosztach nabycia Akcji Własnych Spółki. | |
