MENNICA - Zawarcie umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 79 / 2011

Data sporządzenia: 2011-09-08

Skrócona nazwa emitenta

MENNICA

Temat

Zawarcie umowy nabycia akcji własnych w celu umorzenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka") informuje, iż w wykonaniu postanowień uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. z dnia 19 maja 2011 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia ("Uchwała NWZA"), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie bieżącym nr 24/2011 z dnia 19 maja 2011 roku, w wyniku przyjęcia złożonej oferty, o której Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 72/2011 z dnia 7.09.2011 roku, doszło do zawarcia z Nordea Otwarty Fundusz Emerytalny zarządxanym przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz") umowy nabycia 251.920 akcji własnych Spółki w celu umorzenia, po cenie 11,30 złotych za 1 akcję, tj. za łączną cenę 2.846.696 zł za wszystkie nabywane akcje. Ustalona na podstawie umowy cena odpowiadała warunkom Uchwały NWZA. i w chwili zawierania umowy stanowiła cenę nie wyższą niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, niezależnego obrotu akcjami Spółki na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym. Na podstawie umowy Akcjonariusz zobowiązał się złożyć w terminie 1 dnia roboczego od daty zawarcia umowy dyspozycję przeniesienia na Spółkę wszystkich praw wynikających ze zbytych 251.920 akcji poprzez złożenie nieodwołalnej dyspozycji przeniesienia przedmiotowych akcji z rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza na rachunek papierów wartościowych Spółki. Termin zapłaty ceny Strony ustaliły na 1 dzień roboczy od daty zawarcia umowy. Według wiedzy Spółki nie występują powiązania pomiędzy Spółką, osobami zarządzającymi lub nadzorującymi emitenta z Akcjonariuszem i osobami nim zarządzającymi. Spółka sfinansowała nabycie akcji własnych ze środków kredytu bankowego, o którym Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 66/2011 z dnia 22.08.2011 r. Wartość ewidencyjna nabytych akcji własnych w księgach Spółki wynosić będzie 2.846.696 zł. Wartość nominalna nabytych akcji własnych wynosi 251.920 zł. Nabyte akcje własne stanowią 0,42 % kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 251.920 głosów, przy czym Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, a jest uprawniona jedynie do wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Pod warunkiem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nabyte akcje własne zostaną przez Zarząd umorzone. Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał(y) w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku ich umorzenia, zgodnie z postanowieniami Uchwały NWZA. W braku uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie umorzenia nabytych akcji własnych, Zarząd postąpi zgodnie ze stosownymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MENNICA POLSKA SA

(pełna nazwa emitenta)

MENNICA Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-958 Warszawa,

(kod pocztowy) (miejscowość)

Pereca 21 21

(ulica) (numer)

022 656 40 00 022 620 52 22

(telefon) (fax)

[email protected] www.mennica.com.pl

(e-mail) (www)

527-00-23-255 010635937

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-09-08 Barbara Sissons Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych

2011-09-08 Grzegorz Zambrzycki Członek Zarządu, Dyrektor ds. Handlu i Marketingu