| Zarząd IZNS Iława S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259, z pó¼n. zm.), niniejszym informuje o zawarciu przez Spółkę, w dniu 21 listopada 2011 r., Umowy Inwestycyjnej z prywatnym inwestorem, Panem Henrykiem Kanią. Przedmiotem Umowy jest ustalenie warunków transakcji, w ramach której Spółka nabędzie pakiet akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. z siedzibą w Pszczynie, w zamian za wyemitowane przez Spółkę w tym celu akcje Spółki. Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. są jednym z największych i najnowocześniejszych w Polsce producentem wyrobów mięsnych, który dostarcza swoje produkty do największych sieci handlowych na terenie całego kraju. W 2010 roku Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. wypracowały 349,8 mln zł przychodów ze sprzedaży i wynik na poziomie EBITDA w wysokości 15,4 mln zł. Stosownie do postanowień Umowy Inwestycyjnej, w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, w dniu 6 grudnia 2011 r., uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze emisji przez Spółkę akcji serii D, warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane do objęcia inwestorowi (Panu Henrykowi Kani) bąd¼ podmiotowi powiązanemu z inwestorem, w liczbie 28.580.712 warrantów subskrypcyjnych serii A (każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 akcji Spółki serii D po cenie emisyjnej 1,40 PLN). Po wykonaniu przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych praw wynikających z tych warrantów i objęciu akcji serii D wyemitowanych przez Spółkę, Spółka nabędzie od podmiotu, który objął akcje serii D Spółki, pakiet 109.096 akcji w kapitale zakładowym spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. za łączną cenę 40.013.139,92 PLN. Wzajemne wierzytelności wynikające z objęcia akcji Spółki oraz nabycia przez Spółkę akcji spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. zostaną rozliczone poprzez potrącenie ich. Jednocześnie, na mocy Umowy inwestycyjnej, inwestor Pan Henryk Kania zobowiązał się doprowadzić do zbycia na rzecz Spółki dalszych akcji w kapitale zakładowym spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. za cenę określoną w Umowie inwestycyjnej w taki sposób, aby Spółka stała się podmiotem dominującym w stosunku do spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Stosownie do postanowień Umowy inwestycyjnej, w przypadku nie podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki, zwołane na dzień 6 grudnia 2011 r., uchwały w sprawie emisji przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, Umowa inwestycyjna wygaśnie (warunek rozwiązujący). Kryterium uznania Umowy inwestycyjnej za znaczącą umowę jest wartość przedmiotu Umowy inwestycyjnej (cena emisyjna akcji serii D oraz cena nabycia przez Spółkę akcji spółki Zakłady Przemysłu Mięsnego Henryk Kania S.A.), wynosząca więcej niż 10% kapitałów własnych Spółki. | |
