| Zarząd spółki Miraculum S.A. ("Spółka") wypełniając obowiązek wynikający z art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie, podaje do publicznej wiadomości, iż otrzymał w dniu dzisiejszym tj. 22 grudnia 2011 r. zawiadomienie od Pani Moniki Nowakowskiej na temat zawarcia warunkowego porozumienia akcjonariuszy w sprawie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach i nabywania akcji Spółki, o następującej treści: "Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zawiadamiam, że w dniu 21 grudnia 2011 roku, akcjonariusze: 1)Monika Nowakowska, 2)Bartosz Kazimierczuk, 3)Tower Investments Sp. z o.o. w Warszawie, 4)Rubicon Partners NFI S.A. w Warszawie, zawarli pisemne, warunkowe porozumienie w przedmiocie, między innymi, zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach oraz nabywania akcji Miraculum S.A. (dalej "Spółka"). 1.Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie W dniu 21 grudnia 2011 r. Monika Nowakowska, Bartosz Kazimierczuk, Tower Investments Sp. z o.o. oraz Rubicon Partners NFI S.A. (dalej "Strony") zawarli pisemne, warunkowe Porozumienie Akcjonariuszy (dalej "Porozumienie), którego przedmiotem jest zgodne głosowanie na Walnych Zgromadzeniach oraz nabywania akcji Miraculum S.A. Porozumienie wchodzi w życie z dniem przyjęcia przez inwestora oferty nabycia obligacji Spółki za kwotę nie niższą niż 15 milionów złotych i o ile przyjęcie ww. oferty Spółki przez inwestora nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 31 marca 2012 r. Porozumienie wygasa po upływie roku od dnia wejścia w życie. Za zgodą wszystkich Stron Porozumienie może zostać rozwiązane w każdym czasie. Porozumienie w zakresie zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach, dotyczyć będzie następujących spraw rozpatrywanych przez Walne Zgromadzenie Spółki: 1)wybór, zmiana lub uzupełnienie składu Rady Nadzorczej; 2)ustalenie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej; 3)zmiana Statutu; 4)podział zysku lub pokrycie straty Spółki; 5)utworzenie, przeznaczenie lub użycie kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki; 6)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7)emisja obligacji zamiennych, z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych; 8)umorzenie akcji, nabywanie akcji własnych przez Spółkę oraz upoważnienie Spółki do ich nabywania; 9)połączenie, podział oraz przekształcenie Spółki; 10)rozwiązanie i otwarcie likwidacji Spółki; 11)zniesienie dematerializacji akcji. Porozumienie w zakresie nabywania akcji przez Strony wprowadza wymóg uzyskania uprzedniej wspólnej zgody Stron. Ograniczenie nie dotyczy możliwości nabycia przez Bartosza Kazimierczuka akcji należących do Tower Investments Sp. z o.o. Ponadto wymóg uzyskania uprzedniej wspólnej zgody Stron w odniesieniu do Moniki Nowakowskiej nie dotyczy nabycia przez nią 4.326.529 akcji imiennych zwykłych serii K. Dodatkowo, w okresie 60 dni, a rozpoczynającym się w pó¼niejszym z następujących terminów: (i) w dnia wejścia w życie Porozumienia albo (ii) w dniu następującym po dniu, w którym upłynie 60 dni od nabycia przez Monikę Nowakowską 4.326.529 akcji imiennych zwykłych serii K (dalej "Okres I"): 1)Monika Nowakowska ma prawo nabyć do 2.488.561 akcji Spółki, 2) Bartosz Kazimierczuk ma prawo nabyć do 2.488.561 akcji Spółki, 3)Rubicon Partners NFI S.A. ma prawo nabyć do 2.488.561 akcji Spółki. Następnie, w okresie (Okres II) 60 dni rozpoczynającym się w dniu następnym po dniu zakończenia Okresu I, Monika Nowakowska, Bartosz Kazimierczuk oraz Rubicon Partners NFI S.A., każde z nich z osobna może nabyć ni więcej niż 32,99 % liczby stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą 24.636.755 a łączną liczbą (sumą) akcji Moniki Nowakowskiej, Bartosza Kazimierczuka, Tower Investments Sp. z o.o. i Rubicon Partners NFI S.A., przy czym nie więcej niż 2.488.561 akcji. Strony porozumienia łącznie będą przekraczać, w przypadku jego wejścia w życie, 10 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. 2.Informacja o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Przed zawarciem porozumienia: a)Pani Monika Nowakowska posiadała 58.000 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 0.08 % w kapitale zakładowym oraz uprawniało do wykonywania 58.000 głosów, co stanowiło 0.08 % ogólnej liczby głosów, b)Pan Bartosz Kazimierczuk posiadał 412.881 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 0,55 % w kapitale zakładowym oraz uprawniało do wykonywania 412.881 głosów, co stanowiło 0,55 % ogólnej liczby głosów, c)Tower Investments Sp. z o.o. posiadała 2.257.871 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 3,02 % w kapitale zakładowym oraz uprawniało do wykonywania 2.257.871 głosów, co stanowiło 3,02 % ogólnej liczby głosów, d)Rubicon Partners NFI S.A. posiadał 4.857.001 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowiło 6,51 % w kapitale zakładowym oraz uprawniało do wykonywania 4.857.001 głosów, co stanowiło 6,51 % ogólnej liczby głosów, 3.Informacja o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Po zawarciu Porozumienia – w przypadku jego wejścia w życie - podmioty wchodzące w jego skład będą posiadać łącznie 7.585.753 akcji zwykłych na okaziciela, co będzie stanowić 10,16 % w kapitale zakładowym oraz będzie uprawniać do wykonywania 7.585.753 głosów, co stanowi 10,16 % ogólnej liczby głosów. 4.informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału - w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10 % ogólnej liczby głosów. Podmioty wchodzące w skład porozumienia nie wykluczają zwiększenia udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia w celu stabilizacji składu akcjonariatu Spółki. Pani Monika Nowakowska zamierza nabyć akcje imienne zwykłe serii K w liczbie 4.326.529 sztuk. 5.Informacje o podmiotach zależnych od akcjonariuszy dokonujących zawiadomienia, posiadających akcje spółki. Podmioty zależne od akcjonariuszy wchodzących w skład porozumienia nie posiadają akcji Spółki. 6. Informacja osobach, którym przekazano uprawnienia do wykonywania głosów (art.87 ust. 1 pkt 3 lit c) ustawy o ofercie). Strony porozumienia nie przekazywały osobom trzecim uprawnienia do wykonywania głosów z posiadanych akcji (art.87 ust. 1 pkt 3 lit c) ustawy o ofercie). Pani Monika Nowakowska, na mocy Porozumienia, jest osobą uprawnioną do wykonywania w imieniu Stron obowiązków informacyjnych wypływających z Porozumienia stosownie do art. 87 ust. 3 ustawy o ofercie. Niezwłocznie po wejściu w życie Porozumienia zostanie przekazana informacja na ten temat. To samo dotyczy sytuacji, w której minął bezskutecznie termin dla ziszczenia się opisanego powyżej warunku dla wejścia Porozumienia w życie." Komentarz Zarządu: niniejsze Porozumienie zostało zawarte w związku z planowaną emisją obligacji przeznaczonych na rozwój Spółki oraz rozmów z inwestorem dotyczących ich objęcia. Rozmowy te są obecnie na zaawansowanym etapie. | |
