| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas S.A. (dalej zwanego "Funduszem") informuje, że w dniu 18 lipca 2011 roku Fundusz dokonał emisji 21.500 (słownie: dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) sztuk bonów dłużnych serii MID0612.1, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie jeden tysiąc) każdy ("Bony"), o łącznej wartości nominalnej równej 21.500.000 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset tysięcy). Bony zostały objęte, w dniu 19 lipca 2011 roku, przez Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Alior Bank") za cenę równą ich wartości nominalnej, w wyniku akceptacji przez Alior Bank, w dniu 18 lipca 2011 roku, propozycji objęcia Bonów z dnia 15 lipca 2011 roku ("Propozycja") oraz w wyniku uiszczenia ww. ceny emisyjnej w dniu 19 lipca 2011 roku. Zgodnie z warunkami emisji Bonów, zwartymi w Propozycji, termin wykupu Bonów przypada na dzień 30 czerwca 2012 roku, jednakże Funduszowi przysługuje prawo do dokonania przedterminowego wykupu Bonów. Ponadto, z Bonami związane jest prawo do odsetek, naliczanych i wypłacanych w okresach miesięcznych, w wysokości stawki WIBOR 1M z drugiego dnia roboczego poprzedzającego rozpoczęcie danego okresu odsetkowego, powiększonej o 2,5 punktu procentowego, w stosunku rocznym. Zabezpieczeniem wierzytelności wynikającej z wyemitowanych przez Fundusz Bonów jest: (i) hipoteka umowna do kwoty 26.767.500,00 zł. (słownie: dwadzieścia sześć milionów siedemset sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) na przysługującym spółce: Inwestycje Polskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (04-175) przy ul. Ostrobramskiej nr 77, nr KRS 0000008176 ("Inwestycje Polskie"), prawie użytkowania wieczystego nieruchomości oraz prawie własności posadowionych na niej budynków, stanowiących odrębny od nieruchomości przedmiot własności, zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Ostrobramskiej 77, obejmującej działkę nr 36/6 o pow. 0,5251 ha, opisanej w KW nr WA6M/00171397/7 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, XV Wydział ksiąg wieczystych ("Nieruchomość"), ustanowiona na pierwszym miejscu na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie wierzytelności, z tytułu zobowiązań Funduszu z Bonów oraz zobowiązań wynikających z umowy poręczenia, o której mowa w punkcie (iii) poniżej, roszczeń o odsetki oraz innych roszczeń o świadczenia uboczne, w tym opłat i prowizji; (ii) potwierdzony przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia Nieruchomości w towarzystwie ubezpieczeniowym zaakceptowanym przez Alior Bank, w zakresie ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych w kwocie nie niższej niż 104.424.189,78 zł. (słownie: sto cztery miliony czterysta dwadzieścia cztery tysiące sto osiemdziesiąt dziewięć złotych 78/100); (iii) poręczenie, wg prawa cywilnego, Inwestycji Polskich, przy czym odpowiedzialność poręczyciela z tytułu poręczenia będzie ograniczona kwotowo, do wysokości kwoty odpowiadającej wartości Nieruchomości z dnia wymagalności roszczenia Alior Banku wobec poręczyciela, (iv) oświadczenie Funduszu o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego, do kwoty 32.250.000,00 zł. (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy), w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank, (v) oświadczenie Inwestycji Polskich o poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego, do kwoty 32.250.000,00 zł. (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy), w ramach egzekucji prowadzonej przez Alior Bank. Pozostałe warunki Propozycji nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach. Propozycja nie przewiduje kar umownych. Bony zostały wyemitowane w ramach zawartego, w dniu 18 maja 2011 roku, z Alior Bank S.A., Porozumienia dot. zawarcia Umów Sprzedaży Bonów Imiennych oznaczonych Symbolami MID0611.1, MID0611.2, MID0611.3 wyemitowanych przez Narodowy Fundusz Inwestycyjny MIDAS S.A. (o czym Zarząd Funduszu informował w raporcie bieżącym nr 25/2011 z dnia 20 maja 2011 roku), zmienionego kolejnymi aneksami: numer 1 z dnia 19 maja 2011 roku (o którym Zarządu Funduszu informował w raporcie bieżącym nr 25/2011 z dnia 20 maja 2011 roku), numer 2 z dnia 10 czerwca 2011 roku (o którym Zarządu Funduszu informował w raporcie bieżącym nr 35/2011 z dnia 10 czerwca 2011 roku), numer 3 z dnia 29 czerwca 2011 roku (o którym Zarządu Funduszu informował w raporcie bieżącym nr 41/2011 z dnia 30 czerwca 2011 roku) oraz numer 4 z dnia 18 lipca 2011 roku. Zarząd Funduszu nie informował o fakcie zawarcia ww. aneksu numer 4, z uwagi na nieistotny, porządkowy charakter zmian wprowadzanych do Porozumienia. Kryterium uznania Propozycji za znaczącą jest fakt, iż jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Funduszu. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.). | |
