DGA - Podpisanie umowy inwestycyjnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 20 / 2011

Data sporządzenia: 2011-08-25

Skrócona nazwa emitenta

DGA

Temat

Podpisanie umowy inwestycyjnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki DGA S.A. ("DGA") informuje, że w dniu 25 sierpnia 2011 r. podpisał umowę inwestycyjną z firmą R&C Union S.A. ("R&C") z siedzibą w Poznaniu, której akcje notowane są w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – NewConnect. Na podstawie umowy inwestycyjnej DGA zobowiązuje się do objęcia 4.000.000 akcji R&C nowej emisji po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 1 zł (jeden złoty) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł (cztery miliony złotych). Ponadto DGA informuje, że w dniu 25 sierpnia 2011 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie R&C podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki R&C o kwotę nie większą niż 5.500.000 zł (pięć milionów pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji serii E, z czego: a) 4.000.000 sztuk akcji zostanie przeznaczonych do objęcia przez DGA; b) 300.000 sztuk akcji przeznaczonych do objęcia przez członków Zarządu Spółki i prokurenta Spółki; c) 1.200.000 sztuk akcji przeznaczonych do objęcia przez pozostałych inwestorów. Dotychczasowi akcjonariusze R&C zostali pozbawieni prawa poboru akcji serii E. Nowo wyemitowane akcje zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. W przypadku objęcia całej emisji akcji serii E udział DGA S.A. w kapitale zakładowym i całkowitej liczbie głosów w R&C wynosić będzie 27,1%. Strony postanowiły, iż umowa objęcia akcji zostanie zawarta w terminie 14 dni od dnia podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki R&C uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego z przeznaczeniem do objęcia akcji przez DGA, przy czym pokrycie akcji nastąpi wkładem pieniężnym w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy objęcia akcji. Umowa inwestycyjna jest umową warunkową i zawiera warunki rozwiązujące. Aby doszło do podpisania umowy objęcia akcji przez DGA S.A. konieczna jest opinia Rady Nadzorczej DGA S.A. w zakresie tej inwestycji. Po drugie zobowiązanie DGA do objęcia akcji wygasa również w przypadku, gdy podwyższenie kapitału zakładowego R&C nastąpi na kwotę niższą niż 4.000.000 zł lub gdy cena emisyjna będzie inna niż 1 zł za akcję. R&C Union S.A. to firma powstała we wrześniu 2007 r., z połączenia spółki Feniks Polska (zarządzającej siecią restauracji Sioux) oraz spółki Lizard Polska (zarządzającej siecią klubów muzycznych Lizard King). Obecnie R&C jest właścicielem czterech marek i jednocześnie operatorem: - sieci restauracji Sioux (13 lokali); - sieci restauracji Fenix (4 lokale); - sieci klubów muzycznych Lizard King (4 lokale); - sieci klubów muzycznych - restauracji Fever(2 lokale) + klub Terytorium. Łącznie na dzień 1 sierpnia 2011 r. spółka posiadała 24 działające lokale w największych miastach na terenie Polski, m.in. w Warszawie, Poznaniu, Krakowie, Łodzi, Trójmieście, Wrocławiu. Zróżnicowane portfolio marek zarządzanych przez R&C pozwala na kierowanie oferty do bardzo szerokiej grupy klientów. Obecnymi akcjonariuszami spółki R&C posiadającymi powyżej 5% udział w kapitale zakładowym są: - EVF I Investments S. a r.l. (Enterprise Investors) – 47,93%; - Jacek Krzyżaniak – 10,42%; - Ipopema TFI – 6,45%. Inwestycja w R&C jest inwestycją finansową DGA. Zarząd DGA jest przekonany, że realizowany program restrukturyzacji i strategii R&C oraz skład jej Zarządu są gwarancją uzyskiwania coraz lepszych wyników finansowych, co przełoży się na wzrost wartości Spółki i tym samym na wzrost kursu jej akcji. Umowa uznana jest za znaczącą ze względu na jej wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych DGA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

DGA SA

(pełna nazwa emitenta)

DGA Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

61-896 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Biurowiec Delta ul. Towarowa 35 p. V

(ulica) (numer)

061 859 59 00 061 859 59 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.dga.pl

(e-mail) (www)

781-10-10-013 630346245

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-08-25 Anna Szymańska Wiceprezes Zarządu