SFINKS POLSKA S.A. - Zawarcie porozumienia ostatecznego z bankami ING Bank Śląski S.A., PKO BP S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 67 / 2011

Data sporządzenia: 2011-09-21

Skrócona nazwa emitenta

SFINKS POLSKA S.A.

Temat

Zawarcie porozumienia ostatecznego z bankami ING Bank Śląski S.A., PKO BP S.A. i Raiffeisen Bank Polska S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2011 z dnia 28 stycznia 2011 r. Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. ("Sfinks", Spółka") z siedzibą w Łodzi informuje, że w dniu 20 września 2011 r. zostało zawarte Porozumienie Ostateczne z bankami ING Bank Śląski S.A. ("ING"), PKO Bank Polski S.A. ("PKO") i Raiffeisen Bank Polska S.A. ("Raiffeisen"), zwanymi dalej "Bankami wierzycielami" lub "Bankami". Strony zawarły Porozumienie Ostateczne w wykonaniu postanowień Porozumienia Wstępnego z dnia 27 stycznia 2011 r. oraz w związku z przeprowadzeniem i zakończeniem przez Spółkę subskrypcji w ramach emisji akcji serii J Sfinks Polska S.A., z której Sfinks pozyskał kapitał w łącznej wysokości 40.771.643,00 zł. Zgodnie z określonymi w Porozumieniu Wstępnym zasadami restrukturyzacji zadłużenia Sfinks w ING, PKO i Raiffeisen, wysokość kapitału pozyskanego z subskrypcji akcji serii J spowodowała wejście w życie drugiego wariantu spłaty całkowitego zadłużenia wobec Banków wierzycieli, przewidującego zmianę warunków obsługi wierzytelności przez Sfinks wobec każdego z Banków. Wariant ten został zweryfikowany oraz szczegółowo rozpisany w Porozumieniu Ostatecznym i zakłada następujące istotne warunki restrukturyzacji: a) Wobec Raiffeisen: Nie pó¼niej niż do dnia 30 września 2011 r. Sfinks dokona spłaty 65% całości wierzytelności Raiffeisen obejmującej kapitał i odsetki. W terminie 7 dni od daty spłaty ww. części zadłużenia, Raiffeisen umorzy pozostałą część, tj. 35% wartości ogółu przysługującej mu wierzytelności. W ten sposób, w terminie nie dłuższym niż 14 dni od dokonania spłaty ustalonej części wierzytelności Raiffeisen, nastąpi rozliczenie całości zadłużenia Sfinks wobec Banku i wygaśnięcie jego wszelkich roszczeń wobec Spółki z tego tytułu. Na dzień zawarcia Porozumienia Ostatecznego Raiffeisen posiada wobec Sfinks wierzytelność w wysokości 8,3 mln kapitału i 0,4 mln odsetek. W związku z wcześniejszą spłatą zadłużenia Sfinks wobec Raiffeisen, na którą wyraziły zgodę ING i PKO, Banki te zobowiązały Sfinks do zawarcia w terminie 30 dni od daty Porozumienia Ostatecznego umowy pożyczki podporządkowanej z głównym akcjonariuszem Spółki Panem Sylwestrem Cackiem na kwotę stanowiącą równowartość jednorazowej spłaty 65% zadłużenia dokonanej przez Sfinks na rzecz Raiffeisen na mocy Porozumienia Ostatecznego. Dodatkowo, ING i PKO zobowiązały Sfinks do dostarczenia w terminie 7 dni od zawarcia Porozumienia Ostatecznego pisemnego oświadczenia Pana Sylwestra Cacka dotyczącego wyrażenia zgody na zawarcie ze Sfinks opisanej powyżej umowy pożyczki podporządkowanej oraz zobowiązania do głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki za powołaniem do rady nadzorczej Sfinks przedstawicieli zgłoszonych przez Banki. Banki będą posiadały prawo do zgłoszenia swoich przedstawicieli do rady nadzorczej Sfinks w okresie realizacji Porozumienia Ostatecznego. b) Wobec ING i PKO: 1. Sfinks dokona spłaty odsetek od wierzytelności w stosunku do ING i PKO BP naliczonych za okres od dnia 1 pa¼dziernika 2010 r. do dnia 31 lipca 2011 r. w sześciu równych miesięcznych ratach płatnych na rzecz każdego z Banków w terminie poczynając od 31 lipca 2011 r.; 2. Spłata kwot należności głównych każdego z Banków została zawieszona na okres 36 miesięcy od dnia 31 sierpnia 2011 r.; 3. Po upływie okresu karencji, tj. począwszy od 31 sierpnia 2014 r. Sfinks rozpocznie obsługę rat kapitałowo – odsetkowych; 4. W okresie karencji spłaty rat kapitałowych, tj. do 31 sierpnia 2014 r. Spółka będzie obsługiwała bieżące raty odsetkowe. W terminie 3 miesięcy od zawarcia Porozumienia Ostatecznego Sfinks przekaże każdemu z Banków propozycję zmian istniejących zabezpieczeń wierzytelności mających na celu umożliwienie Spółce zwiększenia jej efektywności operacyjnej. Po odniesieniu się przez Banki do ww. propozycji strony będą mogły zawrzeć dodatkowe porozumienia w tym zakresie. Dodatkowo, w Porozumieniu Ostatecznym wskazano na intencję Sfinksa w zakresie przeprowadzenia restrukturyzacji zadłużenia Spółki wobec Banków ING i PKO z wykorzystaniem mechanizmu konwersji całości lub części zadłużenia na akcje Sfinks Polska S.A. nowej serii. Zgodnie z intencją Spółki emisja takich akcji nastąpiłaby w terminie nie dłuższym niż 36 miesięcy od daty zawarcia Porozumienia Ostatecznego. W przypadku wystąpienia przez Sfinks do ING i PKO z wnioskiem dotyczącym dalszej restrukturyzacji wierzytelności w ww. trybie, Banki podejmą decyzję o ew. przystąpieniu do takiego procesu i podjęciu negocjacji w zakresie ustalenia warunków konwersji zadłużenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SFINKS POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

90-437 Łód¼

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Kościuszki 80/82

(ulica) (numer)

042 6368061 042 6368131

(telefon) (fax)

[email protected] www.sfinks.pl

(e-mail) (www)

7251752913 472247798

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-09-21 Sylwester Cacek Prezes zarządu

2011-09-21 Mariola Krawiec-Rzeszotek Wiceprezes zarządu