| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. w Warszawie na dzień 25 listopada 2011 roku I. PORZĄDEK OBRAD Zarząd SIMPLE S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Bronisława Czecha 49/51, 04-555 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców - Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000065743, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ w zw. art. 398 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 25 listopada 2011 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SIMPLE S.A., które odbędzie się o godzinie 12:00 w siedzibie Spółki, ul. Bronisława Czecha 49/51, 04-555 Warszawa, z następującym porządkiem obrad: 1)Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2)Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał; 4)Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 5)Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru komisji skrutacyjnej; 6)Podjęcie uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, związanej z tym dematerializacji akcji nowej emisji oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym; 7)Podjęcie uchwały w przedmiocie emisji warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii K, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii K, wyłączenia praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji na okaziciela serii K oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym; 8)Podjęcie uchwały w przedmiocie dematerializacji akcji serii A1 oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym; 9)Podjecie uchwał w przedmiocie dokonania zmian Statutu Spółki; 10)Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zapisy co do warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki; 11)Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego, w szczególności: zapisy co do podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji na okaziciela serii J oraz serii K Spółki; 12)Podjęcie uchwały w przedmiocie dokonania zmian i przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i przyjęcia 13)Wolne wnioski. 14)Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W realizacji obowiązku wynikającego z art. 432 § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd SIMPLE S.A. proponuje, aby dzień prawa poboru akcji serii J ustalić na dzień 20 lutego 2012 roku. II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU. a. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres [email protected] . b. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki publicznej reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres [email protected], projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. c. Każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. d. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej Akcjonariusz zawiadamia Spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na dres [email protected] dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis Akcjonariusza. e. Statut Spółki nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a co za tym idzie w trakcie Walnego Zgromadzenia nie ma możliwości wypowiadania się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. f. obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a co za tym idzie w trakcie Walnego Zgromadzenia nie ma możliwości oddawania głosów drogą korespondencyjną g. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki publicznej mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 09 listopada 2011 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. h. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki publicznej mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem zdania drugiego niniejszego punktu. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. i. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.simple.com.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie. j. Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.simple.com.pl, w zakładce Relacje Inwestorskie." III. OPIS PROJEKTOWANYCH ZMIAN STATUTU SPÓŁKI: 1.Dotychczasowy §3 Statutu Spółki w brzmieniu: "§ 3. 1.Kapitał zakładowy wynosi 2.003.904,- (dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery) złote. 2.Kapitał zakładowy dzieli się na: - 189.000 – (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 756.000 – (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 225.000 – (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 102.690 – (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 360.000 – (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 180.000 – (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 73.350 – (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 72.864 – (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 27.000 – (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 18.000 – (osiemnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda 3.Akcje serii A1 są akcjami uprzywilejowanymi. Każdej akcji uprzywilejowanej przyznaje się prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Każdej innej akcji przysługuje prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Otrzyma nowe, następujące brzmienie: "§3. 1.Kapitał zakładowy wynosi do 4.380.298,- (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) złotych. 2.Kapitał zakładowy dzieli się na: - 189.000 – (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 756.000 – (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, - 225.000 – (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 102.690 – (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 360.000 – (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 180.000 – (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 73.350 – (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 72.864 – (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 27.000 – (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 15.245 – (piętnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda. - do 2.001.149 – (dwa miliony jeden tysiąc sto czterdzieści dziewięć) akcji na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda. - do 378.000 – (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda. 3.(uchylony); 4.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony (warunkowe podwyższenie kapitału) o kwotę nie większą niż 378.000,00,- (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy) złotych w drodze emisji do 378.000 (trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 5.Prawo do objęcia akcji serii K w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 4 przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 listopada 2011 roku i może zostać wykonane zgodnie z postanowieniami w/w uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." 2.Dotychczasowy §4 ust 3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: " 3.Nowo emitowane akcje mogą być uprzywilejowane i zwyczajne" Otrzyma nowe następujące brzmienie: "3. Nowo emitowane akcje mogą być uprzywilejowane lub zwykłe." IV. INFORMACJA DODATKOWA Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w dniu 06 pa¼dziernika 2011 roku Zarząd Spółki podjął Uchwałę nr VI/15/10/2011, w przedmiocie umorzenia akcji Spółki, obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki, w trybie art. 363§5 w związku z art. 359 §7, art. 455 §1 i §3 ustawy kodeks spółek handlowych, mocą której dokonano umorzenia 2.755 (dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu pięciu) akcji własnych Spółki, o wartości nominalnej 1,00,- (jeden) złoty każda akcja, nabytych przez Spółkę w celu ich zaoferowania do nabycia przez pracowników Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, zgodnie z postanowieniami Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku i Uchwały nr VI/02/05/2010 Zarządu SIMPLE S.A. z dnia 27 maja 2010 roku, w sprawie przyjęcia regulaminu nabywania akcji własnych SIMPLE S.A. w celu ich zaoferowania do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub Spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, zatwierdzonej Uchwałą nr VI/25/201 Rady Nadzorczej SIMPLE S.A. z dnia 07 czerwca 2010 roku. Umorzenie akcji zostało dokonane na podstawie §4 ust 5 Statutu Spółki oraz przepisu art. 363 §5 ksh, w związku z niezaoferowaniem ich w terminach wskazanych w art. 363 §3 i §4 ksh osobom, o których mowa w Uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SIMPLE S.A. z dnia 30 czerwca 2009 roku oraz art. 262 §1 pkt 2 ksh (pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w Spółce z nią powiązanej przesz okres co najmniej trzech lat). W związku z faktem umorzenia akcji własnych Spółki, umorzenie to zostało dokonane bez wynagrodzenia należnego akcjonariuszowi (Spółce) z tytułu umorzenia akcji, w oparciu o dyspozycję przepisu art. 359 §2 zdanie 2 ksh. Umorzenie to zostało dokonane w celu spełnienia wymogów przepisu art. 363 §5 ksh. Jednocześnie na mocy ww. Uchwały Zarządu Spółki: a.dokonano obniżenia kapitału zakładowego Spółki, z dotychczasowej kwoty 2.003.904,00,- (dwa miliony trzy tysiące dziewięćset cztery) złote, do kwoty: 2.001.149,00,- (dwa miliony jeden tysiąc sto czterdzieści dziewięć) złotych tj. o kwotę: 2.755,00,- (dwa tysiące siedemset pięćdziesiąt pięć) złotych poprzez umorzenie 2.755 (dwóch tysięcy siedmiuset pięćdziesięciu pięciu) akcji własnych Spółki, o którym mowa w §2 Niniejszej Uchwały. Zgodnie z dyspozycją przepisu art. 457 §1 pkt 3 ksh obniżenie kapitału zakładowego zostało dokonane bez wzywania wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki; b.w oparciu o dyspozycję przepisów art. 363 §5, w zw. z art 359 §1, §2, § 4, §7, oraz z art. 455 §1 i §3 ksh, dokonano zmiany postanowień §3 Statutu Spółki w taki sposób, iż: i.§3 ust. 1 Statutu Spółki otrzymał nowe, następujące brzmienie: "§3.1 Kapitał zakładowy wynosi 2.001.149,00,- (dwa miliony jeden tysiąc sto czterdzieści dziewięć) złotych." ii.§3 ust. 2 Statutu otrzymał nowe, następujące brzmienie: "§3.2 Kapitał zakładowy dzieli się na: - 189.000 – (sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji imiennych serii A1 o numerach od 1 do 27000, od 135001 do 162000, od 270001 do 297000, od 405001 do 432000, od 540001 do 567000, od 675001 do 702000, od 810001 do 837000 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 756.000 – (siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy) akcji na okaziciela serii A2 o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 225.000 – (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 102.690 – (sto dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 360.000 – (trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii D wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 180.000 – (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 73.350 – (siedemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji imiennych serii F o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 72.864 – (siedemdziesiąt dwa tysiące osiemset sześćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii G wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 27.000 – (dwadzieścia siedem tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda, - 15.245 – (piętnaście tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii I wartości nominalnej 1,– (jeden) złoty każda" Wniosek o ujawnienie powyższych zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Rejestrowy KRS, został przez Spółkę złożony w dniu 10 pa¼dziernika 2011 roku, zapisany pod sygn. akt: WA XIII KRS 37103/11/826 i do dnia publikacji niniejszego zaproszenia nie został rozpoznany przez Sąd. | |
