| Zarząd MNI S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka, MNI) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu dzisiejszym (tj. 30 listopada 2011 roku) do Spółki wpłynęła podpisana umowa (dalej "Umowa") datowana na dzień 29 listopada 2011 roku zawarta przez spółkę zależną od MNI - MNI Telecom S.A. z siedzibą w Radomiu (dalej "MNI Telecom") ze spółką Multimedia Polska S.A. z siedzibą w Gdyni (dalej "Multimedia") oraz Stream Communications Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (dalej "Stream Communications") oraz Stream Communications Network and Media INC z siedzibą w Vancouver oraz Almerio Consultancy Limited z siedzibą w Nikozji, (MNI Telecom, Stream Communications Network and Media oraz Almerio każdy z nich zwany "Udziałowcem", a łącznie "Udziałowcami"). Podstawowe warunki Umowy: Udziałowcy złożyli Multimedia nieodwołalną ofertę (dalej "Oferta") sprzedaży łącznie 136.741 udziałów (dalej "Udziały") stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Stream Communications za cenę równą 141.250.000,00 złotych. Multimedia, Stream Communications oraz Udziałowcy zobowiązali się współdziałać w złożeniu w terminie do dnia 20 grudnia 2011 roku wniosku do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgłoszeniu zamiaru koncentracji. W terminie pięciu dni roboczych od dnia zakończenia audytu Stream Communications, nie pó¼niej niż do dnia 10 lutego 2012 roku Multimedia zobowiązuje się złożyć Udziałowcom oświadczenie o przyjęciu Oferty albo oświadczenie o wystąpieniu przesłanek zwalniających Multimedia z obowiązku przyjęcia Oferty. Powyższy termin może ulec zmianie, jeżeli będzie to konieczne dla dokonania pełnego audytu i jeżeli Udziałowcy wyrażą zgodę na przedłużenie czasu trwania audytu. Warunki zawieszające: Poprzez złożenie oświadczenia o przyjęciu przez Multimedia Oferty dochodzi do zawarcia umów sprzedaży Udziałów objętych Ofertą (dalej "Transakcja"). Transakcja jest zawierana pod następującymi warunkami zawieszającymi: - Uprawomocnienia się decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zezwalającej na dokonanie koncentracji oraz - Przedstawienia przez Stream Communications zaświadczeń wydanych przez banki BRE Bank S.A. i BZ WBK S.A. (dalej "Banki") potwierdzających, że Stream Communications nie posiada wobec Banków żadnych zobowiązań oraz że nie są ustanowione żadne zabezpieczenia na Udziałach lub na majątku Stream Communications; lub Stream Communications przedstawi bezwarunkowe promesy wystawione przez Banki zawierające stosowne bezwarunkowe zgody na zwolnienie i wykreślenie całości zabezpieczeń ustanowionych na Udziałach lub na majątku Stream Communications. Multimedia będzie zwolniona z obowiązku przyjęcia Oferty w przypadku, gdy z przeprowadzonego audytu wynikać będzie, że: - Prognozowany wynik EBITDA Stream Communications za rok 2011 będzie niższy niż 17.000.000,00 złotych z tolerancją 7%, - Stream Communications lub jego część obciążona będzie jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich lub któregokolwiek z Udziałowców z zastrzeżeniem zapisów Umowy, - Udziały obciążone będą jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich z zastrzeżeniem zapisów Umowy, - Stream Communications będzie posiadała, na dzień 30 listopada 2011 roku, jakiekolwiek zobowiązania przewyższające kwotę 8.000.000,00 zł, - na dzień 30 listopada 2011 roku liczba aktywnych abonentów będzie niższa niż 73.500 powiększone o aktywnych abonentów AZART w liczbie niższej niż 26.600 z tolerancją 1%, przy czym za aktywnych abonentów uznaje się abonentów, którzy nie mają zaległości w płatnościach przekraczających trzy miesiące, niezależnie od rodzaju usług objętych umową, - Stream Communications nie będzie posiadała zezwoleń, koncesji, pozwoleń, rejestracji, zgłoszeń niezbędnych dla zgodnego z prawem prowadzenia działalności gospodarczej, - Sytuacja prawna ponad 20% infrastruktury telekomunikacyjnej Stream Communications nie będzie uregulowana stosownymi umowami, zgodami, oświadczeniami lub innymi tego typu dokumentami. W przypadku nie przyjęcia Oferty przez Multimedia w wyniku wystąpienia w/w przesłanek, Udziałowcy zobowiązują się do zwrotu Multimedia zadatku wpłaconego na poczet pierwszej raty ceny Transakcji w podwójnej wysokości, tj. 20.000.000,00 złotych na rachunek bankowy Multimedia na jej pierwsze wezwanie. Nie dotyczy to przesłanki: "Sytuacja prawna ponad 20% infrastruktury telekomunikacyjnej Stream Communications nie będzie uregulowana stosownymi umowami, zgodami, oświadczeniami lub innymi tego typu dokumentami", której wystąpienie zobowiązuje Multimedia i Udziałowców do przeprowadzenia negocjacji w celu ustalenia warunków Transakcji, a jeżeli porozumienie nie zostanie osiągnięte,Udziałowcy zwrócą na rachunek Multimedia zadatek w kwocie 10.000.000,00 złotych W przypadku nie przyjęcie Oferty przez Multimedia pomimo niewystąpienia w/w przesłanek, Udziałowcy mają prawo zatrzymać wpłacony przez Multimedia zadatek w kwocie 10.000.000,00 złotych. Multimedia przysługiwać będzie umowne prawo odstąpienia, które będzie mogła ona wykonać w terminie 30 dni od dnia przyjęcia Oferty, w przypadku, gdy w tym okresie ujawni się, że na dzień przyjęcia Oferty suma zobowiązań przewyższy kwotę 8.800.000,00 złotych. Kary umowne: W przypadku braku odwołania pełnomocnictw lub udzielonych prokur lub braku powołania w skład zarządu Stream Communications przedstawiciela Multimedia w terminie trzech dni roboczych od dnia otrzymania przez Udziałowców oświadczenia Multimedia o przyjęciu Oferty, zmiany zakresu uprawnień lub odwołania przedstawiciela Multimedia przed uzyskaniem decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Multimedia ma prawo do żądania od Udziałowców kary umownej w kwocie 20.000.000,00 złotych. Zapłata za Udziały nastąpi w dwóch ratach: - I rata - 55.000.000,00 złotych płatna w terminie 7 dni od ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających, z tymże kwota 10.000.000,00 złotych jako zadatek płatna w terminie 7 dni od dnia wejścia w życie Umowy, - II rata – 86.250.000,00 złotych płatna w terminie 6 miesięcy od ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających. Przejście Udziałów z Udziałowców na rzecz Multimedia nastąpi z chwilą zapłaty przez Multimedia drugiej części pierwszej raty w kwocie 45.000.000,00 złotych. Zabezpieczenia zapłaty II raty ceny za udziały Multimedia stanowią: - weksle własne in blanco wraz z deklaracjami wekslowymi Multimedia oraz Multimedia Polska – Południe S.A. z siedzibą w Gdyni, - oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 kodeksu postępowania cywilnego Multimedia oraz Multimedia Polska – Południe S.A. z siedzibą w Gdyni. Umowa wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym uzyskania zgody Banków na jej zawarcie przez MNI Telecom oraz warunkiem rozwiązującym niezapłacenia przez Multimedia zadatku. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie; §5 ust.1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259). | |
