| Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym, tj. 29 lipca 2011 roku przez spółkę zależną Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ze spółką BPS Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie następujących umów: I. Umowa leasingu nieruchomości, której przedmiotem jest: (a) nieruchomość gruntowa stanowiąca działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 117/3, położona w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44, dla której Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, III Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr GD1G/00051094/0 ("Grunt"), (b) posadowiony na Gruncie budynek szpitala o powierzchni użytkowej 8.195 m2 wraz z wszystkimi częściami składowymi i przynależnościami ("Budynek"), zwane dalej łącznie "Nieruchomością" lub "Przedmiotem Leasingu". Nieruchomość stanowi własność spółki Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. Na mocy niniejszej umowy, zwanej również "Umową Leasingu", spółka BPS Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie ("Finansujący") zobowiązała się, z zastrzeżeniem spełnienia warunków określonych w Umowie Leasingu i Ogólnych Warunkach Umów Leasingu Nieruchomości zawieranych przez BPS Leasing S.A., nabyć Przedmiot Leasingu od spółki Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. (Korzystający) i oddać go Korzystającemu do używania i pobierania pożytków na okres leasingu, a Korzystający zobowiązał się zapłacić Finansującemu wynagrodzenie w terminach wskazanych w harmonogramach opłat. Okres leasingu wynosi 14,5 roku (tj. 174 miesiące). Zgodnie z Umową Leasingu Finansujący zobowiązał się nabyć Przedmiot Leasingu po spełnieniu przez Korzystającego m.in. następujących warunków: a) wystawieniu i przekazaniu Finansującemu 3 weksli in blanco Korzystającego wraz z deklaracjami wekslowymi według wzoru ustalonego przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. ("Bank") wystawionych przez Korzystającego, indosowanych na Bank, poręczonych przez wspólnika Korzystającego – spółkę Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ul. Wileńska 44, spółkę Swissmed Development Sp. z o.o., spółkę Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A., b) złożeniu przez Korzystającego oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego co do wydania Przedmiotu Leasingu w razie wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy Leasingu, Emitent informuje, że wszystkie warunki niezbędne do zawarcia umowy sprzedaży Nieruchomości zostały spełnione w dniu 29 lipca 2011 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy Leasingu Finansujący zobowiązał się nabyć Przedmiot Leasingu od Korzystającego za łączną cenę 54.140.074,00 zł powiększoną o podatek od towarów i usług (VAT), na którą składają się: a) cena za prawo własności Gruntu w wysokości 8.001.463,00 zł, powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT), b) cena za Budynek w wysokości 46.138.611,00 zł, powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT). Wynagrodzenie Finansującego jest należne i płatne zgodnie harmonogramami opłat, stanowiącymi załącznik do Umowy Leasingu. Wynagrodzenie będzie ulegać zmianie na zasadach wskazanych w Ogólnych Warunkach Umowy, w szczególności w razie każdorazowej zmiany wysokości stopy oprocentowania depozytów międzybankowych WIBOR 3M. Korzystający w Umowie Leasingu wyraził również zgodę, aby Finansujący dokonał sprzedaży na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. wierzytelności z tytułu wynagrodzenia przysługującego mu wobec Korzystającego w związku zawarciem Umowy Leasingu. Ponadto strony w Ogólnych Warunkach Umowy przewidziały, że po upływie Okresu Leasingu i dokonaniu zapłaty całego wynagrodzenia i wykonaniu wszelkich innych zobowiązań Korzystającego wobec Finansującego, w tym w szczególności zapłaty wszelkich kosztów obciążających Korzystającego, Korzystającemu przysługuje roszczenie do Finansującego o zawarcie umowy przeniesienia na Korzystającego własności Przedmiotu Leasingu. Kryterium pozwalającym uznać umowę za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta. II. Umowa sprzedaży Nieruchomości, zgodnie z którą spółka Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. ("Sprzedający") sprzedała spółce BPS Leasing S.A. ("Kupujący") prawo własności Nieruchomości za cenę 54.140.074,00 zł, powiększoną o należny podatek od towarów i usług (VAT) w kwocie 12.452.217,00 zł, łącznie 66.592.291,02 zł ("Cena"). Ponadto BPS Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie, jako właściciel Nieruchomości, przeniósł na Sprzedającego wszystkie obowiązki wynajmującego wynikające z umów najmu zawartych z najemcami pomieszczeń mieszczących się w Budynku, z chwilą podpisania przez Kupującego protokołu, zdawczo-odbiorczego oraz wszystkie prawa wynajmującego wynikające z umów najmu z chwilą złożenia przez Bank oświadczenia o zwolnieniu. Prawa i zobowiązania wynikające z umów najmu zostają zwrotnie przeniesione na Kupującego z dniem rozwiązania Umowy Leasingu przez Kupującego. Kryterium pozwalającym uznać w/w aktywa (tj. Nieruchomość) za aktywa o znacznej wartości jest ich wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. III. Umowa sprzedaży Nieruchomości o skutku zobowiązującym, w której strony zgodnie oświadczyły, że w dniu 29 lipca 2011 roku Finansujący i Korzystający zawarli Umowę Leasingu na okres równy 14,5 roku (174 miesiące) oraz, że Korzystającemu przysługuje roszczenie o przeniesienie własności Nieruchomości po upływie pełnego okresu leasingu oraz w razie przedterminowego rozwiązania Umowy Leasingu po spełnieniu któregokolwiek z następujących warunków: (a) Po upływie pełnego Okresu Leasingu – po dokonaniu przez Korzystającego zapłaty na rzecz Finansującego: (i) Opłaty Wstępnej, (ii) wszystkich Opłat Okresowych zgodnie z Umową Leasingu, (iii) Opłaty Końcowej określonej w Umowie Leasingu, (vi) wszelkich kosztów obciążających Korzystającego zgodnie z Umową Leasingu, oraz (v) Opłat i innych płatności należnych Finansującemu na podstawie lub w związku z Umową Leasingu oraz wykonaniu przez Korzystającego wszystkich innych obowiązków na podstawie Umowy Leasingu oraz (b) W razie wypowiedzenia Umowy Leasingu – po dokonaniu przez Korzystającego zapłaty na rzecz Finansującego (i) Opłaty Wstępnej (ii) odszkodowania w wysokości równej Opłatom Okresowym, które byłyby należne do końca Okresu Leasingu, gdyby Umowa Leasingu nie została rozwiązana, pomniejszonym o korzyści, jakie Finansujący uzyskał w związku z zapłatą Opłat Okresowych przed terminem ich zapłaty, obliczonych z zastosowaniem dyskonta równego stopie oprocentowania depozytów międzybankowych WIBOR 3M obowiązującej w dniu rozwiązania Umowy Leasingu, kwoty równej (ii) Opłaty Końcowej w rozumieniu Umowy Leasingu, (iii) wszelkich kosztów obciążających Korzystającego zgodnie z Umową Leasingu, oraz (iv) Opłat i innych płatności należnych Finansującemu na podstawie lub w związku z Umową Leasingu oraz wykonaniu przez Korzystającego wszystkich innych obowiązków na podstawie Umowy BPS Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie na mocy niniejszej umowy sprzedaje spółce Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, z zastrzeżeniem spełnienia warunku, o którym mowa w powyższym pkt (a) bąd¼ warunku, o którym mowa w powyższym punkcie (b), prawo własności Nieruchomości za cenę w wysokości 23.069.305,50 zł. Strony niniejszej umowy zgodnie z art. 155 § 1 kodeksu cywilnego wyłączyły skutek rozporządzający niniejszej umowy, która wywołuje wyłącznie skutek zobowiązujący. Opisana powyżej cena składa się z następujących elementów: (a) kwota netto 1 zł za prawo własności gruntu; (b) kwota netto 23.069.304,50 zł za budynek posadowiony na Gruncie i inne części składowe, przy czym w/w cena nie obejmuje podatków i opłat związanych z przeniesieniem własności. Ponadto Finansujący zobowiązał się, że dopóki Korzystający nie utracił uprawnienia do żądania przeniesienia własności Nieruchomości, nie przeniesie własności Przedmiotu Leasingu na rzecz podmiotu prowadzącego działalność w zakresie świadczenia usług medycznych. Kryterium pozwalającym uznać niniejszą umowę za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie Emitent informuje, że w dniu dzisiejszym Korzystający wystawił i złożył do dyspozycji Finansującego trzy weksle in blanco bez protestu, z których każdy, Finansujący ma prawo wypełnić w każdym czasie (do chwili spłaty wszelkich zobowiązań) na sumę odpowiadającą zadłużeniu Korzystającego wobec Finansującego, wynikającemu z Umowy Leasingu, w tym również na sumę odpowiadającą odszkodowaniu wynikającemu z rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Leasingu przed terminem, na który została zawarta. Finansujący ma prawo weksle te opatrzyć datą płatności według swego uznania, zawiadamiając o tym Korzystającego listem poleconym. W dniu dzisiejszym Emitent, spółka zależna Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. oraz spółka zależna Swissmed Development Sp. z o.o. poręczyły solidarnie za zapłatę zadłużenia wynikającego z Umowy Leasingu zabezpieczonej powyżej określonymi wekslami oraz wyraziły zgodę na uzupełnienie weksli przez Finansującego w sposób podany w deklaracji wekslowej do Umowy Leasingu. Emitent, spółka zależna Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A., spółka zależna Swissmed Development Sp. z o.o. oraz spółka zależna Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. zgodnie z postanowieniami Umowy Leasingu złożyły w dniu dzisiejszym oświadczenia o poddaniu się egzekucji wobec Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w trybie art. 97 Prawa Bankowego z tytułu płatności wynagrodzenia na rzecz w/w banku w związku z wykupem wierzytelności Finansującego wynikających z Umowy Leasingu, a dotyczących wynagrodzenia należnego Finansującemu. | |
