CASH FLOW S.A. - Zawarcie znaczącej umowy.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 48 / 2011

Data sporządzenia: 2011-10-31

Skrócona nazwa emitenta

CASH FLOW S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd CASH FLOW S. A. informuje, że w dniu 31 pa¼dziernika 2011 roku zawarł umowę przelewu wierzytelności z Hiporeal Sp. z o. o. S. K. A., na podstawie której nabył wierzytelność wynikającą z umowy pożyczki zawartej prze Hiporeal Sp. z o. o. S. K. A. a osobą trzecią o wartości 3.850.000 (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych. Zawarta w dniu dzisiejszym umowa przelewu wierzytelności przenosi wierzytelności w stosunku do osoby trzeciej wynikające z umowy pożyczki na emitenta. Umowa ta została zawarta odpłatnie, Cash Flow S. A. w dniu jej zawarcia zapłaci cześć wynagrodzenia za zakupioną wierzytelności. Druga część ceny zostanie zapłacona po zwrocie przez osobę trzecią pożyczki na rzecz emitenta. Pożyczka została udzielona przez Hiporeal Sp. z o. o. S. K. A. na okres do dnia 31 grudnia 2012 roku. Na podstawie umowy przelewu wierzytelności zabezpieczenia udzielone przez pożyczkobiorcę zostały przeniesiona na rzecz emitenta. Umowa zawarta przez Hiporeal Sp. z o. o. S. K. A. została zabezpieczona poprzez ustanowienia zastawu na akcjach oraz praw do akcji nowej emisji spółki, w której pożyczkobiorca jest akcjonariuszem. Dodatkowe zabezpieczenia umowy stanowią: przelew wierzytelności przysługującej dłużnikowi od osoby trzeciej oraz weksle własne. Pozostałe warunki zawartej w dniu dzisiejszym umowy nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach. W zawartej umowie nie zastrzeżono kar umownych, terminu czy też warunku. Ponadto w dniu dzisiejszym tj. 31 pa¼dziernika 2011 roku Cash Flow S. A. zawarł z Hiporeal Sp. z o. o. S. K. A. porozumienie kompensacyjne (umowę), na podstawie której dokonano umownego potrącenia wierzytelności pomiędzy tymi spółkami. Emitent potrącił wierzytelności z tytułu zapłaty ceny wynikającą z umowy przelewu wierzytelności, która została opisana powyżej z wierzytelnością Hiporeal Sp. z o. o. S. K. A. wynikającą z zapisu na obligacje serii B wyemitowane przez Cash Flow S. A. Warunki zawartej w dniu dzisiejszym umowy kompensacyjnej nie odbiegają od warunków stosowanych powszechnie w tego typu umowach. W ramach tej umowy nie zastrzeżono kar umownych, terminu czy tez warunku. Przedmiotem zawartej umowy przelewu jest wierzytelność o wartości 3.850.000 (słownie: trzy miliony osiemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych, co przekracza 10 procent wartości kapitałów własnych Cash Flow S. A., które dzień 30 czerwca 2011 roku wynosiły 14.247 tyś złotych i zgodnie z § 2 ust. 1 pkt 44 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych stanowi kryterium uznania umowy za znaczącą. Ponadto części ceny zapłacona w formie kompensaty przez Emitenta przekracza 10 procent kapitałów własnych. Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 3 w Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259 z pó¼niejszymi zmianami).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CASH FLOW SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CASH FLOW S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-300 Dąbrowa Górnicza

(kod pocztowy) (miejscowość)

Perla 14 14

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

629 - 21-87-266 277463484

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-10-31 Grzegorz Gniady Prezes Zarządu