| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki BBI CAPITAL Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, KRS 0000020690 Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), w związku z art. 399 par. 1, art. 4021 par. 1 i 2 ksh i art. 4022 ksh zwołuje na dzień 30 listopada 2012 roku na godzinę 12.00 w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z następującym porządkiem obrad: 1) otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) sporządzenie listy obecności; 5) przyjęcie porządku obrad; 6) podjęcie uchwał w sprawach: a) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem objęcia akcji na okaziciela serii H, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze emisji nowych akcji serii H, wyłączenia praw poboru warrantów subskrypcyjnych serii D oraz akcji serii H przez dotychczasowych akcjonariuszy, czynności zmierzających do dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii H do obrotu na rynku giełdowym oraz zmian Statutu Spółki; b) podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I oraz zmiany Statutu; c) zmian Statutu Spółki; d) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki; 7) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. I. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu 1. Zgodnie z art. 4061 § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia tj. 14 listopada br. (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 2. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W zaświadczeniu powinno się wskazać numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. 3. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 03 listopada 2012 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu tj. w dniu 15 listopada 2011 od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4. Spółka sporządzi listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z opisanymi powyżej zasadami w pkt I ppkt 1 i 2 oraz wykazem sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres na który lista powinna być wysłana. II. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej, na prawidłowo i kompletnie wypełnionym i podpisanym, odpowiednim formularzu pełnomocnictwa, znajdującym się na stronie internetowej spółki www.bbicapital.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia i przesłanym w formacie PDF na adres e-mail: [email protected] wraz z załącznikami. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy w wypełnieniu formularza tudzież działania osób posługujących się pełnomocnictwami. 3. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. III. Komunikacja elektroniczna Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. IV. Prawa akcjonariuszy 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 09 listopada 2012 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. 3. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. V. Dostęp do dokumentacji Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w terminie nie wcześniej niż tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Informacje na temat programu Walnego Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki adres www.bbicapital.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] . Proponowane zmiany Statutu: 1. Zmiana Artykułu 1 Statutu Dotychczasowe brzmienie: Fundusz działa pod nazwą BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna. Fundusz może używać skrótu BBI Capital NFI S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych. Proponowane nowe brzmienie: Spółka działa pod nazwą …………….. Spółka Akcyjna. Spółka może używać ……….S.A. oraz odpowiednika skrótu w językach obcych. Uchwała o zmianie statutu wejdzie w życie z dniem 01 stycznia 2013 r. i zostanie zgłoszona do rejestracji w KRS po tej dacie. 2. Zmiana Artykułu 4 Statutu Dotychczasowe brzmienie: Fundusz działa na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z pó¼n. zm.) oraz ustawy z dnia 15 września 2000 roku - kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037). Proponowane nowe brzmienie: Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037). Spółka została założona na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z pó¼n. zm.), której przepisy znajdują zastosowanie do Spółki do czasu utraty jej mocy z dniem 01 stycznia 2013 roku. 3. Zmiana w treści Artykułu 2, Artykułu 3, Artykułu 5, Artykułu 6, nazwy części II Statutu, Artykułu 7, nazwy części III Statutu, Artykułu 9, Artykułu 10, Artykułu 11, nazwy części V Statutu, Artykułu 14, Artykułu 16, Artykułu 17, Artykułu 18, Artykułu 20, Artykułu 24, Artykułu 26, Artykułu 29, Artykułu 30, Artykułu 31, nazwy części VI Statutu, Artykułu 33, Artykułu 34, Artykułu 35, Artykułu 36 oraz Artykułu 37. Opis zmiany: W każdym przypadku, gdy w treści aktualnie obowiązującego Artykułu 2, Artykułu 3, Artykułu 5, Artykułu 6, nazwy części II Statutu, Artykułu 7, nazwy części III Statutu, Artykułu 9, Artykułu 10, Artykułu 11, nazwy części V Statutu, Artykułu 14, Artykułu 16, Artykułu 17, Artykułu 18, Artykułu 20, Artykułu 24, Artykułu 26, Artykułu 29, Artykułu 30, Artykułu 31, nazwy części VI Statutu, Artykułu 33, Artykułu 34, Artykułu 35, Artykułu 36 oraz Artykułu 37- występuje określenie "Fundusz" (w jakiejkolwiek formie), zostaje ono zamienione na słowo "Spółka" (w odpowiedniej formie). 4. Zmiana Artykułu 9.1 Statutu Dotychczasowe brzmienie: 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.140.073,10 zł (pięć milionów sto czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt trzy złote 10/100) i dzieli się na: a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A od numeru 00000001 do numeru 14164577 o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda, b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii B od numeru 00000001 do numeru 28329154, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, c) 4.245.000 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od numeru 00000001 do numeru 04245000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, d) 4.662.000 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii G od numeru 00000001 do numeru 04662000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Proponowane nowe brzmienie: "9.1. Kapitał zakładowy Funduszu wynosi nie mniej niż 10.280.146,20 zł. (słownie: dziesięć milionów dwieście osiemdziesiąt tysięcy sto czterdzieści sześć złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 25.700.365,50 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów siedemset tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na nie mniej niż 102.801.462 (słownie: sto dwa miliony osiemset jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa) i nie więcej niż 257.003.655 (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych, na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym: a) 14.164.577 (czternaście milionów sto sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt siedem) akcji serii A, b) 28.329.154 (dwadzieścia osiem milionów trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje serii B, c) 4.245.000 (cztery miliony dwieście czterdzieści pięć tysięcy) akcji serii F, d) 4.662.000 (cztery miliony sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii G, e) nie mniej niż 51.400.731 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów czterysta tysięcy siedemset trzydzieści jeden) oraz nie więcej niż 205.602.924 (dwieście pięć milionów sześćset dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia cztery) akcji serii I." 5. Dodanie artykułu 9.2 w brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 350.000,00 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 3.500.000 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii H będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ………… 2012 roku. Prawo objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów serii D może być wykonane w terminie do 30 lipca 2013 r. włącznie." | |
