| Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 marca 2012r. Zarząd TU EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000002736 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 oraz 399 §1 i art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych oraz §11 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie TU EUROPA SA na dzień 3 kwietnia 2012r. o godz. 10.00 w siedzibie Spółki, we Wrocławiu, przy ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław. 1. Porządek obrad. 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2011. 6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011. 7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2011 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2011. 8.Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2011. 9.Podjęcie uchwały w zakresie zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w zakresie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej. 11.Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 12.Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2011. 13.Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 14.Przedstawienie informacji Zarządu w trybie art. 363 § 1 KSH w związku z nabyciem akcji własnych na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 KSH. 15.Wolne wnioski. 16.Zamknięcie obrad. 2. Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TU EUROPA SA mają osoby, które: a.były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 18 marca 2012 r. oraz b.zwróciły się w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 19 marca 2012 r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa akcjonariusz powinien złożyć, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie pó¼niej niż w dniu 19 marca 2012 r. podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądania wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Powstańców Śląskich 2-4, 53-333 Wrocław , na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 29-30 marca oraz 2 kwietnia 2012 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji. 3. Opis procedur uczestniczenia i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. 1) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz3.php Zarząd niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. 2) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz3.php projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4) Prawo do ustanowienia pełnomocnika oraz sposób wykonywania przez niego prawa głosu. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres Spółki: [email protected] albo za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz1.php (dla osób prawnych) http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz2.php (dla osób fizycznych) http://tueuropa.pl/formularze Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpó¼niej na dzień przed odbyciem się posiedzenia Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów, a ponadto zobowiązany jest głosować zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. 5) Sposób zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz sposób weryfikacji ważności tego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpi automatycznie po wypełnieniu i zatwierdzeniu stosownego formularza umieszczonego pod adresem: http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz1.php (dla osób prawnych) http://www.tueuropa.pl/formularze/formularz2.php (dla osób fizycznych) lub też poprzez przesłanie pełnomocnictwa na adres Spółki [email protected] Udzielone pełnomocnictwo wraz z załącznikami (jeśli będą potrzebne) zostanie w postaci nieedytowalnej automatycznie przesłane pocztą elektroniczną na adres: [email protected]. Weryfikacja ważności udzielonego pełnomocnictwa w formie elektronicznej będzie przeprowadzona poprzez: a.sprawdzenie kompletności dokumentów udzielonego pełnomocnictwa, szczególnie w przypadkach pełnomocnictw wielokrotnych, przesłanych wraz z formularzem, b.sprawdzenie poprawności danych wpisanych do formularza i porównanie ich z informacją zawartą w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, c.stwierdzenie zgodności uprawnień osób udzielających pełnomocnictwa w imieniu osób prawnych ze stanem widniejącym w stosownych odpisach KRS. W razie wątpliwości Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji wystawionych pełnomocnictw. 6) Informacja o alternatywnych formach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywaniu prawa głosu. Statut Spółki nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu ani oddania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka udostępnia na stronie internetowej pod adresem http://www.tueuropa.pl/formularz4 wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. 4. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 18 marca 2012 r. ("Dzień Rejestracji"). 5. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia Dokumentacja przedstawiana Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie: www.tueuropa.pl/dokumentacja-na-walne-zgromadzenie Projekty uchwał są dostępne na stronie: www.tueuropa.pl/projekty-uchwal Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie: http://tueuropa.pl/ogloszene-o-zwolaniu-walnego-zgromadzenia 6. Projektowane zmiany Statutu Spółki a) dotychczasowy § 2 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "1) Firma Spółki brzmi: Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna, a jej siedzibą jest miasto Wrocław. Spółka może używać formy skróconej: Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA SA oraz TU EUROPA SA." otrzymuje nowe brzmienie: "1) Firma Spółki brzmi: Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Spółka Akcyjna, a jej siedzibą jest miasto Wrocław. Spółka może używać formy skróconej: Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. oraz TU Europa S.A." b) wykreśleniu ulega § 3 ust. III pkt 1 Statutu Spółki o treści: "1) akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 159, poz. 1667 oraz z 2005 r. Nr 143, poz. 1202 z pó¼n. zm.); (PKD 66.29.Z)" c) w związku z wykreśleniem § 3 ust. III pkt 1 Statutu Spółki zgodnie z pkt b) powyżej § 3 ust. III Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: "III. Działalności: 1) w zakresie pośrednictwa w imieniu lub na rzecz podmiotów wykonujących czynności bankowe określone w art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z pó¼n. zm.) przy zawieraniu umów w ramach wykonywania tych czynności, na zasadach określonych w ustawie - Prawo bankowe; (PKD 66.19.Z) 2) w zakresie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach członkowskich Unii Europejskiej oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie Unii Europejskiej, na zasadach określonych w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719). (PKD 66.30.Z)" d) dotychczasowy § 21 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: "1) Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia i nie zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, w tym również: - uchwalanie ogólnych i szczególnych warunków ubezpieczeń oraz taryf składek w poszczególnych rodzajach ubezpieczeń, - uchwalanie szczegółowych zasad prowadzenia działalności prewencyjnej, - dokonywanie zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w przypadku wydania decyzji o wykluczeniu z obrotu na rynku regulowanym lub o zniesieniu dematerializacji akcji albo o uchyleniu decyzji w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym,, - nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym w przypadku, gdy nabycie następuje w związku z prowadzonym przez Spółkę wobec jej dłużnika lub dłużników postępowaniem regresowym lub windykacyjnym wynikającym z zawartej przez Spółkę umowy ubezpieczenia zaś zbycie dotyczy nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nabytych w taki sposób." otrzymuje nowe brzmienie: "1) Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie wymagające uchwał Walnego Zgromadzenia i nie zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, w tym również: - uchwalanie ogólnych i szczególnych warunków ubezpieczeń oraz taryf składek w poszczególnych rodzajach ubezpieczeń, - uchwalanie szczegółowych zasad prowadzenia działalności prewencyjnej, - dokonywanie zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w przypadku wydania decyzji o wykluczeniu z obrotu na rynku regulowanym lub o zniesieniu dematerializacji akcji albo o uchyleniu decyzji w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym,, - nabywanie i zbywanie nieruchomości (w tym własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu oraz do domu jednorodzinnego), użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym w przypadku, gdy nabycie następuje w związku z prowadzonym przez Spółkę wobec jej dłużnika lub dłużników postępowaniem regresowym lub windykacyjnym wynikającym z zawartej przez Spółkę umowy ubezpieczenia zaś zbycie dotyczy nieruchomości (w tym własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu oraz do domu jednorodzinnego), użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nabytych w taki sposób." | |
