KRUK S.A. - Podpisanie Aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2012

Data sporządzenia: 2012-03-07

Skrócona nazwa emitenta

KRUK S.A.

Temat

Podpisanie Aneksu do umowy kredytu z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KRUK S.A. (Emitent) informuje, że dnia 7 marca 2012r. został podpisany Aneks do umowy kredytu rewolwingowego (dalej odpowiednio: Aneks i Umowa) zawartej dnia 8 kwietnia 2011 r. pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank) i przedstawionej w Aneksie nr 1 z dnia 8 kwietnia 2011 r. do Prospektu Emisyjnego Kruk S.A. Zgodnie z treścią Aneksu Bank udziela Emitentowi Kredytu Dodatkowego do kwoty 60 000 000,00 zł. na okres od dnia udostępnienia środków z kredytu do dnia ostatecznej spłaty. Kredyt Dodatkowy udzielony zostaje z przeznaczeniem na refinansowanie lub finansowanie nabycia na rynku polskim pakietów wierzytelności do wartości 70 % ich ceny zakupu: a.bezpośrednio przez Emitenta, lub b.przez jednostkę zależną Emitenta - SeCapital S.a.r.l. (w przypadku finansowania nabycia pakietu przekazanie środków nastąpi w drodze podniesienia kapitału spółki i objęcia nowych udziałów przez KRUK S.A.), lub c.przez fundusze sekurytyzacyjne funkcjonujące w ramach Grupy Kapitałowej KRUK (w przypadku finansowania nabycia pakietu przekazanie środków nastąpi w drodze nabycia przez Secapital S.a.r.l. certyfikatów wyemitowanych przez te fundusze). Zgodnie z Aneksem termin ostatecznej spłaty Kredytu określonego w Umowie został zmieniony w stosunku do Umowy i wyznaczony na dzień 28 lutego 2015 r., natomiast Kredytu Dodatkowego został wyznaczony na dzień 6 marca 2013 r. Koniec Okresu dostępności kredytu tj. okresu w którym Emitent może żądać uruchomienia kredytu i po upływie którego, traci to prawo został określony w Aneksie na dzień 28 lutego 2014 r. dla Kredytu (zmiana w stosunku do Umowy) oraz na dzień 6 marca 2013 r. dla Kredytu Dodatkowego. Wynagrodzenie Banku zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kredyt oraz Kredyt Dodatkowy zabezpieczony jest pełnomocnictwem udzielonym na rzecz Banku do obciążania rachunków Emitenta prowadzonych w Banku oraz zastawem finansowym i rejestrowym na prawie polskim oraz zastawem finansowym na prawie luksemburskim na udziałach w SeCapital S.a.r.l. oraz na finansowanych przez Bank pakietach wierzytelności. Aneks nie przewiduje kar umownych. Wartość Aneksu spełnia kryterium umowy znaczącej, tzn.: wartość przedmiotu Aneksu przewyższa 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych [...].

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KRUK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KRUK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-204 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Legnicka 56

(ulica) (numer)

71 790 28 51 71 790 21 80

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

894-23-89-605 931189985

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-03-07 Piotr Krupa Prezes Zarządu

2012-03-07 Michał Zasępa Członek Zarządu