| Zarząd spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000319885 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 28 pa¼dziernika 2011 roku na godzinę 11:00 Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Łodzi, przy ulicy Drewnowskiej 48, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Proponowany dzień prawa poboru określony zostaje na dzień 15 grudnia 2011 roku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. I. Zmiana Statutu Spółki. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki. A. 1) Aktualna treść § 5 Statutu Spółki: §5 1. Kapitał zakładowy wynosi 2.625.000,00 zł (dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, b) 1.875.000 (jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. c) 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. 2) Proponowane zmiany § 5 Statutu Spółki: "§5 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 17.625.000 zł (siedemnaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy 00/100) i nie więcej niż 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych 00/100). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, b) 1.875.000 ( jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, c) 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, d) nie mniej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) i nie więcej niż 196.875.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda." B. 1) Aktualna treść § 16 ust.1 Statutu Spółki: § 16 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych. 2) Proponowane zmiany § 16 ust.1 Statutu Spółki: § 16 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych, e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu. C. 1) Aktualna treść § 17 Statutu Spółki: § 17 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych. 2) Proponowane zmiany § 17 Statutu Spółki: § 17 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza. 6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych. II. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 7 pa¼dziernika 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres [email protected]. III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do żądań określonych w punktach II i III należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. IV. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być sporządzone na piśmie i zawierać oznaczenie akcjonariusza (imię i nazwisko/firma), treść projektu uchwały oraz zwięzłe uzasadnienie projektu uchwały. Akcjonariusz składa takie projekty uchwał na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia do czasu zakończenia dyskusji nad danym punktem porządku obrad. V. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru, lub uchwały właściwego organu. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki "www.wealthbay.pl". O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres [email protected], tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki. Przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedłożenia stosownych dokumentów przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu służących identyfikacji pełnomocnika oraz wykazaniu jego umocowania. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument tożsamości i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. VI. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 12 pa¼dziernika 2011 r. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 12 pa¼dziernika 2011 roku. Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie pó¼niej niż w dniu 13 pa¼dziernika 2011 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h., to jest: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Łodzi przy ulicy Drewnowskiej 48 (91-002 Łód¼) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, to jest w dniach 25-27 pa¼dziernika 2011 roku. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres [email protected] w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa). VIII. Dostęp do dokumentacji. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w siedzibie Spółki w Łodzi przy ul. Drewnowskiej 48, (91-002 Łód¼) w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00, a także na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.wealthbay.pl". Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. IX. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia. Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem "www.wealthbay.pl". Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. Obowiązujące formularze na NWZ Spółki stanowią załącznik do niniejszego ogłoszenia. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1 i 2 w zw. z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect Osoby reprezentujące Spółkę: Piotr Wiaderek – Prezes Zarządu ________________________________________ ________________________________________ PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI WEALTH BAY S.A. ZWOŁANE NA DZIEÑ 28 PA¬DZIERNIKA 2011 ROKU. Zarząd WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 28 pa¼dziernika 2011 roku. Uchwała nr 01/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej." Uchwała nr 02/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi do Komisji Skrutacyjnej powołuje: _____________" Uchwała nr 03/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________." Uchwała nr 04/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki WEALTH BAY S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. Proponowany dzień prawa poboru określony zostaje na dzień 15 grudnia 2011 roku. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu. 9. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 10. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Uchwała nr 05/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru ich objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie subskrypcji zamkniętej mającej charakter oferty publicznej, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, a także upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w sprawie rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D i akcji serii D oraz do podjęcia wszelkich stosownych działań w celu wprowadzenia praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu. "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia co następuje: § 1 [Podwyższenie kapitału zakładowego] 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.625.000,00 zł (dwa miliony sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych 00/100) do kwoty nie mniejszej niż 17.625.000 zł (siedemnaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy 00/100) i nie większej niż 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych 00/100) to jest o kwotę nie mniejszą niż 15.000.000,00 PLN (piętnaście milionów złotych) i nie większą niż 39.375.000 PLN (trzydzieści dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie mniej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) i nie więcej niż 196.875.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) każda. Emisja dochodzi od skutku, jeżeli akcje serii D zostaną objęte w liczbie co najmniej 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów), to jest zostanie objęta minimalna liczba akcji serii D przeznaczona do objęcia (próg emisji). 2. Akcje serii D zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, mającej charakter oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2009 Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm.), która zostanie przeprowadzona na podstawie prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego. 3. Cena emisyjna akcji serii D wynosi 0,20 PLN (dwadzieścia groszy) i jest równa wartości nominalnej akcji. 4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki zostanie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2011, kończący się 31 grudnia 2011 r. 5. Akcje serii D zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 6. Akcje serii D nie będą miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z pó¼n. zm.). 7. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej. W związku z tym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego. 8. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii D, w tym w szczególności określenia: a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, b) zasad dystrybucji akcji serii D, c) sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii D oraz zasad ich opłacenia, d) zasad dokonania przydziału akcji serii D. 9. Upoważnia się także Zarząd Spółki do: a) złożenia odpowiednich wniosków oraz zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego b) ogłoszenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, w tym terminu wykonania prawa poboru. § 2 [Prawo poboru akcji serii D] 1. Prawo poboru akcji serii D przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji serii D (dzień prawa poboru) ustala się na dzień 15 grudnia 2011 roku. 3. Za każdą akcję serii A, B lub C posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia 15 (piętnastu) akcji serii D. 4. Wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, stosownie do treści art. 436 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusze, którym służyć będzie prawo poboru akcji serii D, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje serii D w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. 5. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia terminu, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą uprawnieni do wykonania prawa poboru akcji serii D. Termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa. 6. Akcje serii D objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń, uwzględniając zasady określone w § 158 "Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych" (Załącznik nr 1 do uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych nr 176/09 z dnia 15 maja 2009 r. z pó¼n. zm.). 7. Akcje serii D nieobjęte przez dotychczasowych akcjonariuszy w trybie wykonania prawa poboru (zapis podstawowy) oraz dodatkowego zapisu, o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki przydzieli według swego uznania, po cenie nie niższej niż cena emisyjna, osobom, które złożyły zapisy w oparciu o zaproszenia Zarządu. § 3 [Zmiana Statutu Spółki] Wobec treści § 1 niniejszej Uchwały i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na zasadzie art. 430 § 1 w zw. z art. 431 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "§5 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 17.625.000 zł (siedemnaście milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy 00/100) i nie więcej niż 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych 00/100). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: e) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, f) 1.875.000 ( jeden milion osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, g) 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda, h) nie mniej niż 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) i nie więcej niż 196.875.000 (sto dziewięćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda." § 4 [Dematerializacja praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D oraz wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynek NewConnect prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.] 1. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o dematerializację praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D w trybie i na zasadach przewidzianych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 2. Wyraża się zgodę i postanawia się o ubieganiu się o wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 5 [Upoważnienie dla Zarządu] 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do: a) dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, b) złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, c) podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, w tym w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie umów dotyczących rejestracji praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, d) podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie praw poboru akcji serii D, praw do akcji serii D oraz akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą, złożenia wszelkich wniosków, zawiadomień i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w związku z wprowadzeniem do Alternatywnego Systemu Obrotu. Uchwała nr 06/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie zmiany Statutu "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, poza zmianami uchwalonymi w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia zmienić treść Statutu w sposób następujący: 1) §16 ust.1 Statutu w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 16 1. Poza sprawami wymienionymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszym Statucie do kompetencji Rady Nadzorczej należy: a) uchwalanie wieloletnich programów rozwoju Spółki, b) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, c) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd, d) zgoda na zawarcie przez Spółkę umowy z subemitentem, to jest umowy, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych, e) ustanawianie wynagrodzenia dla Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia Zarządu. 2) §17 Statutu w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie: § 17 1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną 3-letnią kadencję. 2. Liczbę członków Zarządu w granicach wskazanych w ust. 1 określa Rada Nadzorcza. 3. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 5. Decyzję o ustanowieniu wynagrodzenia dla członków Zarządu oraz o wysokości tego wynagrodzenia podejmuje Rada Nadzorcza. 6. Szczegółowy tryb prac Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do czasu uchwalenia Regulaminu przez Zarząd i zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych. 3) Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian. Uchwała nr 07/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki WEALTH BAY S.A. z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wealth Bay S.A. z siedzibą w Łodzi działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na podstawie uchwały nr 06/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku lub na podstawie uchwały nr 05/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 pa¼dziernika 2011 roku, w tym także wynikających z oświadczenia Zarządu złożonego w formie aktu notarialnego w trybie art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego. Podstawa prawna: Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 3 w zw. z § 6 ust. 5 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Osoby reprezentujące Spółkę: Piotr Wiaderek – Prezes Zarządu | |
