MIRACULUM S.A. - Zawarcie znaczącej umowy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2012

Data sporządzenia: 2012-05-22

Skrócona nazwa emitenta

MIRACULUM S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka") niniejszym informuje o zawarciu w dniu wczorajszym tj. 21 maja 2012 r. przez Spółkę aneksu nr 2 do umowy pożyczki z Rubicon Partners Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna (dalej: "Rubicon Partners") zawartej pierwotnie w dniu 11 stycznia 2012 r. na kwotę 3.000.000 zł. Umowa ta była zmieniona Aneksem nr 1 zawartym w dniu 16 lutego 2012 r. Na podstawie Aneksu nr 1 strony uzgodniły podwyższenie kwoty głównej pożyczki do wartości 3.800.000 zł. Na podstawie aneksu nr 2 strony postanowiły o podniesieniu kwoty pożyczki do 4.600.000 zł co przekracza próg 10 % wartości kapitałów własnych Spółki, określony w §2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 12% rocznie. Zapłata odsetek należnych za cały okres obowiązywania umowy pożyczki nastąpi razem ze zwrotem kwoty głównej pożyczki. Umowa pożyczki została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2012 r. Aneksy nr 1 i 2 nie zmieniły oprocentowania pożyczki, zasad naliczania odsetek ani też daty jej wymagalności. Pożyczka została pierwotnie zabezpieczona poprzez weksel własny in blanco, wraz z deklaracją wekslową. Zgodnie z tą deklaracją weksel mógł zostać wypełniony kwotą równą niespłaconej na dzień wypełnienia weksla sumie pożyczki wraz z odsetkami oraz opłatami związanymi z wypełnieniem weksla nie więcej jednak niż na kwotę 3.500.000 zł. W Aneksie nr 1 do umowy pożyczki strony postanowiły o podniesieniu w/w. kwoty do wysokości 4.000.000 zł. W Aneksie nr 2 do umowy pożyczki strony postanowiły o podniesieniu w/w. kwoty do wysokości 5.000.000 zł. Pożyczka została również pierwotnie zabezpieczona poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego na znakach towarowych "Tanita" (R-229982) i "Paloma" (R-129595), które to zabezpieczenia Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział VII Rejestru zastawów wpisał do rejestru zastawów postanowieniem z dnia 31 stycznia 2012 r. Aneksy nr 1 i 2 nie zmieniły tego zabezpieczenia. Umowa Pożyczki przewidywała karę umowną, której wysokość przekraczała równowartość co najmniej 10 % wartości tej umowy, tj. w przypadku nieustanowienia w/w. zastawów rejestrowych do dnia 31 marca 2012 r. Spółka byłaby zobowiązana do zapłaty na rzecz Rubicon Partners 25% kwoty pożyczki. Wskutek ustanowienia zabezpieczeń w terminie, obecnie to postanowienie nie znajdzie zastosowania. Poza wyżej wymienionymi, umowa pożyczki z 11 stycznia 2012 r. ani też zmieniające ją Aneksy nr 1 i 2 nie zawierają postanowień które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Spółka informuje również, iż wartość wszystkich umów zawartych pomiędzy Spółką a Rubicon Partners w okresie ostatnich 12 miesięcy, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy, wynosi 5.100.000 zł. Umową o największej wartości zawartej pomiędzy Spółką a Rubicon Partners jest umowa pożyczki z dnia 11 stycznia 2012 r., opisana powyżej.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRACULUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-348 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

prof. Michała Bobrzyńskiego 14

(ulica) (numer)

12-376-83-05 12-376-84-03

(telefon) (fax)

[email protected] www.miraculum.pl

(e-mail) (www)

726 23 92 016 472905994

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-05-22 Monika Nowakowska Prezes Zarządu

2012-05-22 Urszula Pierzchała Wiceprezes Zarządu