PBG - Zawarcie umowy w sprawie nabycia akcji spółki ENERGOMONTAŻ – POŁUDNIE S.A. oraz nabycie akcji ENERGOMONTAŻ – POŁUDNIE S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 88 / 2012

Data sporządzenia: 2012-08-07

Skrócona nazwa emitenta

PBG

Temat

Zawarcie umowy w sprawie nabycia akcji spółki ENERGOMONTAŻ – POŁUDNIE S.A. oraz nabycie akcji ENERGOMONTAŻ – POŁUDNIE S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 78/2012 z dnia 17 lipca 2012 roku, Zarząd PBG S.A. w upadłości układowej w z siedzibą w Wysogotowie ("PBG", "Spółka") informuje, że w dniu 7 sierpnia 2012 roku zawarł z RAFAKO S.A. z siedzibą w Raciborzu ("RAFAKO"), umowę dotyczącą przeniesienia akcji spółki ENERGOMONTAŻ - POŁUDNIE Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, ul. Mickiewicza 15 ("EPD"). Transakcja przeniesienia Akcji na rzecz PBG, została dokonana na żądanie Nadzorcy Sądowego PBG wyrażone w piśmie z dnia 16 lipca 2012 roku. Przedmiotem umowy jest przeniesienie 46.021.520 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,48 zł każda akcja ("Akcje"), stanowiących 64,84% udziału w kapitale zakładowym EPD oraz 64,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu EPD, tj. uprawniających do wykonywania 46.021.520 głosów z akcji EPD ("Umowa"). W związku z Umową RAFAKO przeniosło na rzecz Spółki, Akcje w transakcji poza rynkiem regulowanym. PBG zobowiązane jest do zwrotu świadczenia wzajemnego przysługującego RAFAKO z tytułu przeniesienia Akcji przez RAFAKO na rzecz PBG w wysokości 160.154.889,60 zł, tj. 3,48 zł za 1 Akcję zgodnie z art. 134 ustawy - Prawo upadłościowego i naprawczego. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych PBG wynosi 160.154.889,60 zł. RAFAKO jest podmiotem pośrednio zależnym od Spółki. Spółka jest podmiotem dominującym nad MULTAROS Trading Company Limited, która jest podmiotem bezpośrednio dominującym nad RAFAKO (posiadając 34.800.001 zdematerializowanych akcji RAFAKO, stanowiących 50,000001% udział w kapitale zakładowym RAFAKO i uprawniających do wykonywania 34.800.001 głosów z akcji na walnym zgromadzeniu RAFAKO tj. 50,000001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu RAFAKO). Pomiędzy Spółką PBG a RAFAKO zachodzi szereg powiązań osobowych. Pan Wiesław Różacki, prezes Zarządu Spółki jest jednocześnie prezesem Zarządu RAFAKO. Pan Jerzy Wiśniewski, Pani Małgorzata Wiśniewska oraz Pan Przemysław Szkudlarczyk pełnią funkcję członków Rady Nadzorczej w Spółce oraz w RAFAKO. Umowa nie przewiduje kar umownych. Umowa oraz zbyte aktywa zostały uznane za znaczące z uwagi na kryterium 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt. 1 oraz pkt 3 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PBG SA

(pełna nazwa emitenta)

PBG Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

62-081 Wysogotowo

(kod pocztowy) (miejscowość)

Skórzewska 35

(ulica) (numer)

[phone] (061) 6651701, 6641900

(telefon) (fax)

[email protected] www.pbg-sa.pl

(e-mail) (www)

777-21-94-746 631048917

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-08-07 Magdalena Eckert-Boruta osoba odpowiedzialna za kontakty z KNF Magdalena Eckert-Boruta