DUDA - Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – stanowisko Zarządu Spółki w przedmiocie planowanego połączenia Emitenta z Centrum Mięsnym Makton S.A. wraz z uzasadnieniem

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2012

Data sporządzenia: 2012-11-14

Skrócona nazwa emitenta

DUDA

Temat

Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – stanowisko Zarządu Spółki w przedmiocie planowanego połączenia Emitenta z Centrum Mięsnym Makton S.A. wraz z uzasadnieniem

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 w związku z § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. przekazuje do publicznej wiadomości swoje pisemne stanowisko odnośnie planowanego połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. (jako spółki przejmującej) z podmiotem zależnym pod firmą Centrum Mięsne Makton S.A. (jako spółką przejmowaną). Mając na uwadze kwestie natury ekonomiczno – organizacyjno - finansowej oraz rynkowej, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. uważa połączenie ww. podmiotów za zasadne. Cel w postaci dostosowania struktury Grupy Kapitałowej PKM DUDA do panujących warunków rynkowych oraz zwiększenia efektywności funkcjonowania i osiąganych wyników poprzez konsolidację działalności, a co się z tym wiąże umacnianie pozycji konkurencyjnej na rynku, przemawia za zakończeniem odrębnego bytu prawnego podmiotu – Centrum Mięsne Makton S.A. Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. stwierdza, iż połączenie Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z Centrum Mięsnym Makton S.A. przyczyni się do osiągnięcia korzyści ekonomiczno – organizacyjnych, a także pozwoli na realizację celów długookresowych, którymi są przede wszystkim: 1. osiągnięcie dodatkowych synergii w działalności operacyjnej, 2. optymalizacja marży handlowej w zakresie sprzedaży mięsa czerwonego poprzez struktury handlu tradycyjnego, 3. centralizacja zakupów mięsa czerwonego dla potrzeb handlu w kanale tradycyjnym i nowoczesnym, 4. uzyskanie efektywności w zarządzaniu kapitałem obrotowym oraz płynnością, 5. obniżenie kosztów funkcjonowania służb wsparcia. Osiągnięcie powyższych korzyści oraz celów nastąpi bez konieczności dokonywania zmian w zakresie wysokości kapitału zakładowego spółki przejmującej na dotychczasowym poziomie (278 002 290 zł, który składa się z 278 002 290 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł każda). Mając na uwadze powyższe, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie w dniu 19 listopada 2012 roku uchwały dotyczącej połączenia ww. spółek, której projekt opublikowany został w raporcie bieżącym nr 21/2012 w dniu 17 pa¼dziernika 2012 roku. Podsumowując, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. wskazuje, iż komplet dokumentacji związanej z połączeniem Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. (jako spółki przejmującej) z podmiotem zależnym pod firmą Centrum Mięsne Makton S.A. (jako spółką przejmowaną) opublikowany został w następujących raportach bieżących: 1. nr 18/2012 z dnia 03 września 2012 roku - podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta z innym podmiotem; 2. nr 19/2012 z dnia 26 września 2012 roku - plan połączenia Emitenta z Centrum Mięsnym Makton S.A.; 3. nr 22/2012 z dnia 17 pa¼dziernika 2012 roku - pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. - jako spółki przejmującej - ze spółką zależną pod firmą Centrum Mięsne Makton S.A., jako spółką przejmowaną; 4. nr 23/2012 z dnia 31 pa¼dziernika 2012 - drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. - jako spółki przejmującej - ze spółką zależną pod firmą Centrum Mięsne Makton S.A., jako spółką przejmowaną. Na podstawie art. 516 ust. 6 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na fakt, iż spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej posiadającym 100% akcji w kapitale zakładowym podmiotów zależnych, połączenie nie wymaga sporządzenia przez Zarząd pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie oraz sporządzenia stosownej opinii przez biegłego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Polski Koncern Mięsny DUDA S.A.

(pełna nazwa emitenta)

DUDA Spożywczy (spo)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-699 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kłobucka 25

(ulica) (numer)

022 319 94 00 022 319 94 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.pkmduda.pl

(e-mail) (www)

699-17-81-489 411141076

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-11-14 Rafał Oleszak wiceprezes zarządu

2012-11-14 Michał Linke prokurent