| Projekty uchwał na NWZ Hygienika S.A. zwołane na dzień 7 sierpnia 2012 roku Uchwała nr 1/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 sierpnia 2012r w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia. Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią.............................................. Uchwala nr 2/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 sierpnia 2012r w sprawie uchylenia tajności głosowania Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu, uchwala co następuje: § 1 Uchyla tajność głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwala nr 3/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 sierpnia 2012r w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S. A. z siedzibą w Lublińcu postanawia powołać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: 1. .......................... 2. ......................... 3. ......................... Uchwala nr 4/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 sierpnia 2012r w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Na podstawie art. 404 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu postanawia przyjąć następujący porządek obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał, 4. Uchylenie tajności głosowania w sprawie dotyczącej wyboru Komisji Skrutacyjnej, 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej, 6. Przyjęcie porządku obrad, 7. Podjęcie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii G i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B 8. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji Spółki serii G na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki Serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, w celu wykonania praw wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii B 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu 10. Zamkniecie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Uchwala nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 sierpnia 2012 r. w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii B z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii G i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu uchwala, co następuje: § 1 1. Dokonuje się emisji nie więcej niż 16.000.000 (słownie: szesnastu milionów) Warrantów Subskrypcyjnych Serii B o numerach od 00 00 001 do 16 000 000. 2. Warranty Subskrypcyjne Serii B mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych imiennych. 3. Warranty Subskrypcyjne Serii B zostaną wyemitowane w postaci dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. 4. Warranty Subskrypcyjne Serii B zostaną zaoferowane do objęcia w drodze oferty prywatnej podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem, że podmiotów tych będzie mniej niż sto (100). 5. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych Serii B na rzecz osób wskazanych w § 1 ust. 4 niniejszej uchwały, w tym do: a) wyboru i zawarcia umowy z biurem maklerskim , które podejmie działania w celu zaoferowania wyemitowanych Warrantów Subskrypcyjnych Serii B wybranym podmiotom; b) określenia liczby wydawanych Warrantów Subskrypcyjnych Serii B; c) określenia szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego Serii B i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych Serii B; d) zaoferowania mniejszej liczby Warrantów Subskrypcyjnych Serii B niż liczba maksymalna wskazana w niniejszej uchwale; e) wydawania Warrantów Subskrypcyjnych Serii B w odrębnych seriach, a także określenia szczegółowych terminów wydawania Warrantów Subskrypcyjnych Serii B oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne. § 2 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii B przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. 2. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych Serii B prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co uzasadnia Opinia Zarządu w tej sprawie stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. § 3 Warranty Subskrypcyjne Serii B emitowane będą nieodpłatnie. § 4 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny Serii B będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji Spółki serii G. 2. Osoba uprawniona posiadająca Warranty Subskrypcyjne Serii B będzie mogła obejmować Akcje Serii G począwszy od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii B do dnia 7 sierpnia 2015 roku. 3. Każdy Warrant Subskrypcyjny traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii G albo upływu terminu do objęcia Akcji Serii G. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwala nr 6/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 sierpnia 2012 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii G w związku z emisją przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji Spółki serii G na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki Serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, w celu wykonania praw wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych serii B Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu uchwala co następuje: § 1 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 16.000.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 16.000.000 (słownie: szesnastu milionów) Akcji Spółki Serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000 i wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 16.000.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów złotych). 3. Akcje Serii G będą akcjami zwykłymi, na okaziciela, z którymi nie będą związane żadne szczególne przywileje ani ograniczenia. 4. Akcje Serii G będą miały formę zdematerializowaną, w związku z czym Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich działań nakierowanych na wprowadzenie akcji Spółki serii G do obrotu na rynku podstawowym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji Spółki serii G w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie. 5. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw do objęcia akcji Spółki serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedziba w Lublińcu z dnia 7 sierpnia 2012 roku. § 2 1. Emisja Akcji Serii G zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. Nr 185/09, poz. 1439 z pó¼. zm.) ze względu na fakt, iż liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji Serii G nie przekroczy 99 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć) osób. 2. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku wszystkich Akcji Serii G . 3. Wyłączenie w stosunku do wszystkich Akcji Serii G prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Zarządu ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, jak również Akcjonariuszy, co uzasadnia Opinia Zarządu w tej sprawie stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. § 3 1. Cena emisyjna Akcji Serii G obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego Serii B będzie ustalona przez Zarząd. 2. Akcje Serii G zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 3. Warunkiem objęcia Akcji Serii G przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii B jest złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji Serii G zgodnie z art. 451 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i zapłata ceny emisyjnej za Akcje Serii G 4. Objęcie Akcji Serii G w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych Serii B nastąpi w terminie do dnia 7 sierpnia 2015 r. § 4 Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a) Akcje serii G objęte najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane. b) Akcje serii G objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego. § 5 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii G b) podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii G, c) zgłoszenia wykazu osób, które wykonały prawo objęcia akcji Serii G celem dokonania rejestracji podwyższonego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 452 Kodeksu Spółek Handlowych. § 6 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwala nr 7/2012 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 sierpnia 2012 r. w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HYGIENIKA S.A. w Lublińcu uchwala co następuje: § 1 Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że po § 7a Statutu Spółki dodaje się § 7b w brzmieniu: 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 16.000.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela Spółki Serii G, o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 16.000.000,00 zł (słownie: szesnaście milionów złotych). 3. Akcje Serii G mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii B emitowanych na podstawie uchwały nr 5/2012 z dnia 7 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii B z prawem do objęcia akcji Spółki Serii G oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B, 4. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: a) Akcje serii G objęte najpó¼niej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane. b) Akcje serii G objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do 31 grudnia tego roku obrotowego. 5. Akcje Serii G obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. 6. Akcje serii G mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 7 sierpnia 2015 r. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia na zasadzie art. 430 § 5 k.s.h Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki obejmującego zmiany objęte niniejszą Uchwałą. § 3 Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. | |
