INVESTcon GROUP - Informacja o zamiarze połączenia spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 64 / 2012

Data sporządzenia: 2012-10-22

Skrócona nazwa emitenta

INVESTcon GROUP

Temat

Informacja o zamiarze połączenia spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Spółki informuje, że w dniu dzisiejszym została podjęta decyzja o zamiarze połączenia spółki zależnej od Emitenta, w której Emitent posiada 100% akcji, tj. INWEST CONSULTING S.A., ze spółką REMEDIS S.A. (spółka notowana na NewConnect). Połączenie będzie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1, to jest poprzez przeniesienie majątku INWEST CONSULTING S.A. (spółka przejmowana) na REMEDIS S.A. (spółka przejmująca). Przeniesienie majątku dotyczyć będzie działu doradztwa dla jednostek samorządu terytorialnego ("JST"); pozostałe działy, tj. w szczególności działy doradztwa korporacyjnego pozostaną w dalszym ciągu bezpośrednio w strukturach Grupy Kapitałowej INVESTcon GROUP. Szczegółowy parytet wymiany akcji zostanie ustalony w planie połączenia, jednakże Zarządy uzgodniły, że będzie opierał on się na wycenie wartości księgowej spółek, co oznacza że po połączeniu INVESTcon GROUP S.A. posiadać będzie akcje REMEDIS S.A. stanowiące około 40-45% w kapitale zakładowym i 30-35% w głosach. Decyzja o połączeniu została podjęta z uwagi na funkcjonującą faktyczną współpracę pomiędzy działem doradztwa dla jednostek samorządu terytorialnego INWEST CONSULTING S.A. a REMEDIS S.A. i spodziewane do osiągnięcia efekty synergii. Zamiarem połączenia jest połączenie kompetencji INWEST CONSULTING S.A., posiadającego kilkunastoletnie doświadczenie w zakresie doradztwa kapitałowego dla jednostek samorządu terytorialnego oraz REMEDIS S.A., działającego od wielu lat na rynku jednostek sektora ochrony zdrowia. W wyniku połączenia powstanie podmiot mogący oferować skuteczne i kompleksowe rozwiązania dla samorządów i zakładów opieki zdrowotnej w zakresie restrukturyzacji zobowiązań, finansowania i zarządzania jednostkami sektora ochrony zdrowia. Docelowo po połączeniu, jeżeli spełnione będą kryteria wynikające z przepisów prawa i regulaminu Giełdy, REMEDIS S.A. może rozpocząć starania o przeniesienie notowań na rynek regulowany GPW. Z punktu widzenia Grupy Kapitałowej INVESTcon GROUP, połączenie może skutkować uzyskaniem w zamian za niepubliczne akcje INWEST CONSULTING S.A. istotnego udziału w spółce REMEDIS S.A. notowanej w obrocie zorganizowanym, co może mieć pozytywny wpływ w szczególności na wartość księgową Grupy. Ryzyko związane z połączeniem dotyczy w szczególności utraty w ramach Grupy Kapitałowej przychodów z usług związanych z doradztwem dla JST. Zarząd INVESTcon GROUP S.A. wskazuje, że planowane połączenie nie będzie miało wpływu na podstawową działalność Emitenta, tj. inwestycje kapitałowe i doradztwo dla przedsiębiorstw, w szczególności wprowadzanie spółek na rynek NewConnect. Ustalony przez Zarządy łączących się spółek harmonogram połączenia zakłada rozpoczęcie formalnej procedury połączeniowej w IV kwartale 2012 r. i zakończenie jej w I lub II kwartale 2013 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

INVESTcon GROUP Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-830 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Krasińskiego 16

(ulica) (numer)

061 851 86 77 061 851 86 77

(telefon) (fax)

[email protected] www.ic.poznan.pl

(e-mail) (www)

778-10-24-498 630316445

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-10-22 Sebastian Huczek Wiceprezes Zarządu Sebastian Huczek