| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 4/2012, 20/2012, 22/2012 oraz 23/2012 Zarząd spółki PAMAPOL S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 20 grudnia 2012 r. Emitent oraz Gemini Grupė UAB z siedzibą w Wilnie (Gemini Grupė, Kupujący, łącznie: Strony) zakończyli negocjacje zawierając umowę, na mocy której Emitent dokonał na rzecz Gemini Grupė sprzedaży 26.100 udziałów spółki zależnej Emitenta CENOS Sp. z o.o. z siedzibą we Wrześni (CENOS) o wartości nominalnej 500 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego CENOS oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników CENOS (Umowa). Zgodnie z postanowieniami Umowy przeniesienie udziałów oraz dokonanie płatności następuje w dniu 21 grudnia 2012 r. Cena sprzedaży udziałów została określona w Umowie na 30.000 tys. zł. Dodatkowo Strony przewidziały w Umowie mechanizm dla pomniejszenia określonej powyżej ceny sprzedaży o wartość Długu Netto CENOS przekraczającą kwotę 17.000 tys. zł. Na dzień podpisania Umowy została ona oszacowana na poziomie 744 tys. zł. Kwota ta może jednak podlegać korekcie - nie pó¼niej niż w ciągu 105 dni od dnia przeniesienia własności udziałów - w wyniku weryfikacji przez Strony lub powołanego przez Strony audytora, na podstawie dokumentów ¼ródłowych. W celu rozliczenia ewentualnych różnic w stosunku do kwoty oszacowanej Długu Netto zablokowano na rachunku escrow kwotę 1.744 tys. zł. Mianem Długu Netto Strony określiły wskazane w Umowie zobowiązania CENOS takie jak: kwoty kredytów bankowych, wykorzystanego przez spółkę debetu w rachunkach bieżących, powiększone o narosłe od nich odsetki, kwoty pożyczek udzielonych spółce, lecz przez nią niespłaconych, powiększone o narosłe od nich odsetki, nieuregulowane kwoty wynikające z zobowiązań na mocy leasingu finansowego, które są należne od spółki, zobowiązania rzeczywiste i warunkowe spółki należne faktorom na mocy umów faktoringowych itp. Ponadto w ramach ustaleń zawartych w Umowie, CENOS dokonał sprzedaży na rzecz Emitenta za kwotę 3.500 tys. zł kompleksu rozrywkowego "Wodny Świat Cenos" na podstawie odrębnych umów sprzedaży nieruchomości i pozostałych aktywów składających się na ten kompleks rozrywkowy. Jednocześnie postanowiono, że zobowiązanie Emitenta do zapłaty na rzecz CENOS kwoty 3.500 tys. zł jest przeniesione na Gemini Grupė i w tej wysokości zostanie potrącone z ceny sprzedaży. Emitent informuje, iż ujawnienie informacji o przedstawionej wyżej metodologii ustalenia ostatecznych warunków finansowych sprzedaży CENOS, jaka została zawarta w liście intencyjnym podpisanym przez Emitenta oraz Gemini Grupė w dniu 24 lipca 2012 r. zostało opó¼nione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż ujawnienie przedmiotowej informacji mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta m.in. poprzez negatywny wpływ na dalszy przebieg negocjacji w przedmiotowej sprawie. Umowa zawiera standardowe dla tego typu transakcji oświadczenia i zapewnienia ze strony Emitenta dotyczące stanu prawnego i faktycznego udziałów i przedsiębiorstwa CENOS, ustalony reżim odpowiedzialności oraz szczegółowo uregulowane zasady ograniczenia odpowiedzialności Emitenta w tym zakresie, w tym dla poszczególnych zapewnień – maksymalne ograniczenia odpowiedzialności Emitenta kwotą ceny lub kwotą 4.000 tys. zł. Emitent zapewnił w Umowie, że spółki Grupy Kapitałowej Emitenta (Grupa) oraz główni akcjonariusze Emitenta (osoby fizyczne) nie będą bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego prowadzić jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej. To zobowiązanie będzie wiążące przez okres 3 lat od chwili przeniesienia udziałów. Naruszenie ww. zobowiązania zagrożone zostało karą umowną w wysokości 3.000 tys. zł. Jednocześnie Strony zawarły w Umowie zapisy blokujące możliwość zatrudniania przez ww. podmioty kluczowych pracowników CENOS. Naruszenie ww. zobowiązania zagrożone zostało karą umowną w wysokości 300 tys. zł za każdy przypadek naruszenia. Niezależnie od powyższych postanowień Kupujący może dochodzić odszkodowania przekraczające kwotę ww. kary umownej. Wartość ewidencyjna zbywanych udziałów CENOS w księgach rachunkowych Emitenta na dzień zawarcia Umowy jest równa ok. 26.080 tys. zł. CENOS wchodził w skład Grupy Emitenta od czerwca 2007 r. Przedmiotem działalności CENOS jest w szczególności produkcja, konfekcjonowanie oraz sprzedaż kaszy, ryżu, fasoli (suchej), grochu (suchego), a także soli spożywczej i drogowej. W ocenie Emitenta przedmiot działalności CENOS nie w pełni wpisuje się w główną działalność o charakterze przetwórczym spółek wchodzących w skład Grupy Emitenta, którą jest przetwórstwo wyrobów mięsno-warzywnych, mięsnych, warzywnych i owocowych, stanowiące główne ¼ródło przychodów ze sprzedaży Grupy. Mając na uwadze powyższe, jak również możliwość restrukturyzacji Grupy Emitenta polegającej na wykluczeniu aktywów, które nie są w pełni kompatybilne z modelem biznesowym Grupy, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała zamiar podjęcia przez Zarząd czynności zmierzających do zbycia wszystkich udziałów w CENOS, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 4/2012 z dnia 13 marca 2012 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu nie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Gemini Grupė i osobami nimi zarządzającymi. Jako kryterium uznania Umowy za znaczącą oraz udziałów CENOS za aktywa o znacznej wartości Emitent przyjął 10% kapitałów własnych. Szczegółowa podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]. | |
