| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 27 | / | 2012 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2012-12-21 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| TESGAS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie porozumienia inwestycyjnego oraz sprzedaż spółki zależnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd TESGAS S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 20 grudnia 2012 roku przez Spółkę porozumienia inwestycyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów ("Umowa") z (i) Panem Piotrem Æwiertnią ("Kupujący"), (ii) spółką Przedsiębiorstwo Inżynieryjne Æwiertnia Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu ("PI Æwiertnia"), oraz (iii) spółką Labocus Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Labocus"), w wyniku której Spółka, Kupujący, PI Æwiertnia oraz Labocus (łącznie "Strony") postanowiły o rozwiązaniu umowy inwestycyjnej oraz umowy wspólników z dnia 11 maja 2010 roku ("Umowa Inwestycyjna"). W związku z rozwiązaniem Umowy Inwestycyjnej, Strony postanowiły o wygaśnięciu wszelkich zobowiązań, w tym praw i obowiązków wynikających z postanowień Umowy Inwestycyjnej oraz wzajemnym zrzeczeniu się wszelkich powstałych, lub przyszłych roszczeń pieniężnych i niepieniężnych jakie mogą przysługiwać Stronom względem pozostałych. Dodatkowo, (i) Spółka zrzekła się zabezpieczenia wierzytelności Spółki w postaci zastawu rejestrowego na 95 (dziewięćdziesięciu pięciu) udziałach PI Æwiertnia należących do Labocus oraz, postanowiono o wygaśnięciu umowy zastawu rejestrowego na ww. udziałach PI Æwiertnia, (ii) Kupujący zobowiązał się spłacić do dnia 31 grudnia 2012 roku pożyczkę w wysokości 939.811,51 zł wraz z należnymi odsetkami, udzieloną przez Spółkę na rzecz PI Æwiertnia. Na mocy Umowy, Spółka zbyła na rzecz Kupującego 705 (siedemset pięć) udziałów PI Æwiertnia za cenę w wysokości 1.000.000 (jeden milion) złotych, płatną w 10 (dziesięciu) równych ratach miesięcznych począwszy od 10 stycznia 2013 roku, z zastrzeżeniem natychmiastowej wymagalności całej kwoty w przypadku opó¼nienia lub zwłoki w zapłacie którejkolwiek z rat przekraczających 30 (trzydzieści) dni, kiedy to całość ceny będzie wymagalna w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia, w którym dana rata powinna zostać uregulowana. W związku ze zbyciem udziałów PI Æwiertnia, spółka PI Æwiertnia przestała być podmiotem zależnych od Spółki. Wierzytelności Spółki z tytułu sprzedaży udziałów oraz spłaty pożyczki zostały zabezpieczone poręczeniem cywilnym do kwoty 2.200.000 zł. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439). | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| TESGAS SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| TESGAS S.A. | budownictwo | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 62-070 | Dąbrowa | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Batorowska | 9 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (61) 89 01 600 | (61) 89 01 602 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.tesgas.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 777-25-27-260 | 639801998 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2012-12-21 | Włodzimierz Kocik | Prezes Zarządu | |||
| 2012-12-21 | Piotr Majewski | Wiceprezes Zarządu | |||
