| Zarząd Spółki AQUA S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent") informuje, że w dniu 27 grudnia 2012 roku otrzymał w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych, zawiadomienia złożone przez Polski Bank Przedsiębiorczości S.A. (zwany dalej "PBP" lub "Bank") z siedzibą przy ul. Domaniewskiej 39a, w Warszawie, oraz od PBG S.A. z siedzibą przy w Wysogotowie k. Poznania, w upadłości układowej (zwaną dalej "PBG"). Bank PBP informuje: 1) W związku z art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185 poz. 4139 z pó¼n.zm.) , w nawiązaniu do Zawiadomienia o Przypadku Naruszenia Umowy i Dochodzeniu Zaspokojenia przekazanego Aqua SA w dniu 6 czerwca 2012, niniejszym informujemy, iż w wykonaniu uprawnień przysługujących Bankowi jako zastawnikowi zastawu rejestrowego, na mocy postanowień umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w spółce AQUA SA z dnia 7 lipca 2011 r, zawartej przez Bank z PBG SA (aktualnie pod nazwą PBG SA w upadłości układowej) z siedzibą w Wysogotowie k. Poznania("PBG"), z dniem 21 grudnia 2012 r., Bank przejął od PBG na własność 710.770 akcji AQUA Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka"), o wartości nominalnej 1,00 zł każda, stanowiących 81,69% kapitału zakładowego Spółki, oznaczonych kodem PLAQA0000014, notowanych na Rynku Akcji NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA i dających łącznie do 710.770 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 81,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki (dalej łącznie "Akcje"); Przed dniem przejęcia Akcji na własność Bank nie był właścicielem żadnej akcji Spółki, lecz był uprawniony do wykonywania praw niemajątkowych z Akcji, w tym prawa głosu, na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez PBG, o czym Bank informował Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę pismem z dnia 15 czerwca 2012 r. Wedle wiedzy Banku, żaden z jego podmiotów zależnych nie posiada akcji Spółki. Bank nie zamierza zwiększać swego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce w okresie 12 miesięcy od daty zawiadomienia. Bank nie zawierał umów dotyczących przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu z Akcji. 2) ponadto, na podstawie art. 6 § 1 ksh, Bank informuje Spółkę o powstaniu stosunku dominacji w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 ksh w wyniku przejęcia akcji na własność. PBG S.A. informuje: Na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 2) lit. a) oraz 69a ust 1 pkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 185, poz. 1439, ze zm.) ("Ustawa o ofercie") PBG S.A. w upadłości układowej ("PBG"), informuje, iż powzięła w dniu 21 grudnia 2012 roku informację o przeksięgowaniu akcji spółki zależnej AQUA S.A. ("AQUA") należących dotąd do PBG, na rachunek w domu maklerskim, prowadzony na zlecenie Polskiego Banku Przedsiębiorczości S.A. z siedzibą w Warszawie ("PBP"). Akcje AQUA, które zostały przepisane na Bank, w ilości 710.770 akcji, były przedmiotem zastawu finansowego i rejestrowego, ustanowionego na podstawie umowy zastawu finansowego i rejestrowego na akcjach w AQUA zawartej przez PBG i PBP ("Umowa Zastawnicza"), będącego zabezpieczeniem Umowy Kredytowej nr KT 5/2011 z dnia 29 czerwca 2011 roku. W związku z udzielonym przez PBG w Umowie Zastawniczej upoważnieniem, na PBP zostało przepisanych 710.770 akcji w spółce AQUA, stanowiących 81,70% w kapitale zakładowym AQUA oraz 81,70% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Przed zmianą stanu posiadania, PBG posiadało 710.770 akcji AQUA, z których przysługiwało Spółce łącznie 710.770 głosów, stanowiących 81,70% w ogólnej liczbie głosów i tyle samo w kapitale zakładowym AQUA. Po dokonaniu operacji transferu 710.770 akcji AQUA na rachunek PBP, PBG nie posiada akcji spółki AQUA. Nie istnieją podmioty zależne od PBG, które posiadają akcje AQUA. Zmiana stanu posiadania akcji AQUA przez PBG, będąca przedmiotem niniejszego zawiadomienia, nie nastąpiła w związku z posiadaniem akcji w sytuacji określonej w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie. | |
