| Zarząd spółki Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu, w dniu 26 lipca 2012 r., od pełnomocnika Pana Henryka Kani, HK Holding, k.s.. Desariba Consulting Limited, a także od pełnomocnika Delmairena Limited zawiadomień o zmianie stanu posiadania przez te podmioty akcji Spółki. Stosownie do zawiadomień złożonych przez Pana Henryka Kanię, HK Holding, k.s. oraz Desariba Consulting Limited (dalej "Grupa HK") w wyniku przeprowadzenia w dniach 24-25 lipca 2012 r. transakcji opisanych w zawiadomieniach, stan posiadania przez Grupę HK akcji Spółki, uległ zmianie polegającej na zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 0,02%. Transakcje, o których mowa w zawiadomieniach Grupy HK, obejmowały: 1. zbycie przez Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, w dniu 24 lipca 2012 r., na rzecz spółki Delmairena Limited z siedzibą w Larnace, pod adresem Arch. Makariou III Avenue, Frixos Court, Suite 33, 6017 Larnaca, Cypr - w 100% zależnej od Desariba Consulting Limited (czyli w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) 14.280.000 akcji Spółki, stanowiących 32,95% kapitału zakładowego Spółki (dzielącego się na dzień transakcji na 43.336.940 akcji), dających prawo do 14.280.000 głosów, stanowiących 32,95% ogólnej liczby głosów, 2. następnie, po dokonaniu transakcji wskazanej w punkcie 1., zbycie przez Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, w dniu 24 lipca 2012 r. wszystkich udziałów w spółce Delmairena Limited; w wyniku przeprowadzenia tej transakcji udział Desariba Consulting Limited w ogólnej liczbie głosów w Spółce wyniósł 33,02% (spośród wszystkich 43.336.940 głosów), 3. objęcie przez Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, w dniu 25 lipca 2012 r., łącznie 42.017.000 warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę, dających prawo do objęcia łącznie 42.017.000 akcji Spółki, na które składało się: 931.744 warrantów subskrypcyjnych serii A, dających prawo do objęcia 931.744 akcji Spółki serii D oraz 41.085.256 warrantów subskrypcyjnych serii B, dających prawo do objęcia 41.085.256 akcji Spółki serii E, a następnie objęcie przez Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, w dniu 25 lipca 2012 r., w wykonaniu uprawnień przysługujących Desariba Consulting Limited, łącznie 42.017.000 wyemitowanych przez Spółkę akcji, na które składało się: 931.744 akcji Spółki serii D oraz 41.085.256 akcji Spółki serii E. Wskutek objęcia przez Desariba Consulting Limited przedmiotowych akcji nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 4.267.697 PLN, a po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 85.353.940 akcji. W związku z tym objęte przez Desariba Consulting Limited nowe akcje serii D oraz serii E stanowią 49,23% kapitału zakładowego Spółki po podwyższeniu i dają prawo do łącznie 42.017.000 głosów, stanowiących 49,23% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 85.353.940 akcji i głosów w Spółce). Przed dokonaniem transakcji opisanych w zawiadomieniach Grupy HK, Pan Henryk Kania posiadał bezpośrednio 7.322 sztuki akcji Spółki, stanowiące 0,02% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 7.322 głosów, stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów, HK Holding, k.s. nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki, a Desariba Consulting Limited posiadała bezpośrednio 28.580.712 sztuk akcji Spółki, stanowiące 65,95% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 28.580.712 głosów, stanowiących 65,95% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 43.336.940 akcji i głosów w Spółce). Cała Grupa HK posiadała 28.588.034 sztuki akcji Spółki, stanowiące 65,97% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 28.588.034 głosów, stanowiących 65,97% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 43.336.940 akcji i głosów w Spółce). Po przeprowadzeniu transakcji opisanych w zawiadomieniach (w tym zbyciu Delmairena Limited), Pan Henryk Kania posiada bezpośrednio 7.322 sztuki akcji Spółki, stanowiące 0,02% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 7.322 głosów, stanowiących 0,02% ogólnej liczby głosów, HK Holding, k.s. nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki, a Desariba Consulting posiada bezpośrednio 56.317.712 sztuki akcji Spółki, stanowiące 65,98% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 56.317.712 głosów, stanowiących 65,98% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 85.353.940 akcji i głosów w Spółce). Cała Grupa HK posiada 56.325.034 sztuki akcji Spółki, stanowiące 65,99% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 56.325.034 głosów, stanowiących 65,99% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba akcji i głosów w Spółce wynosi 85.353.940 sztuk. Ponadto, stosownie do treści zawiadomień Grupy HK, podmioty wchodzące w skład Grupy HK nie są stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy). Natomiast stosownie do zawiadomienia złożonego przez Delmairena Limited ("Delmairena") w wyniku zawarcia umowy sprzedaży akcji Spółki, Delmairena nabyła 14.280.000 akcji Spółki, stanowiących 32,95% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 14.280.000 głosów, stanowiących 32,95% ogólnej liczby głosów. Nabycie akcji zostało dokonane w wyniku nabycia przez Delmairena od spółki Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace (będącej podmiotem posiadającym w chwili transakcji 100% udziałów w kapitale zakładowym Delmairena), w dniu 24 lipca 2012 r., w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, 14.280.000 akcji Spółki, stanowiących 32,95% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 14.280.000 głosów, stanowiących 32,95% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 43.336.940 akcji i głosów w Spółce). Przed dokonaniem transakcji opisanych w zawiadomieniu Delmairena, Delmairena nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Wraz z podmiotami dominującymi na chwilę dokonania transakcji (Panem Henrykiem Kanią, spółką HK Holding, k.s. oraz spółką Desariba Consulting Limited) Delmairena posiadała 28.588.034 sztuki akcji Spółki, stanowiące 65,97% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 28.588.034 głosów, stanowiących 65,97% ogólnej liczby głosów (spośród wszystkich 43.336.940 akcji i głosów w Spółce). Po przeprowadzeniu transakcji opisanych w zawiadomieniu Delmairena, Delmairena posiada bezpośrednio 14.280.000 akcji Spółki, stanowiących 32,95% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 14.280.000 głosów, stanowiących 32,95% ogólnej liczby głosów. Ogólna liczba akcji i głosów w Spółce wskazana w zawiadomieniu Delmairena wynosi 43.336.940 sztuk (a zatem zawiadomienie nie uwzględnia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki). Natomiast przy uwzględnieniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (obecnie dzieli się on na 85.353.940 – o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 34/2012 z dnia 26 lipca 2012 r.) akcje Spółki posiadane przez Delmairena stanowią 16,73% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. | |
