| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z pó¼n. zm., "Ustawa o Ofercie") na podstawie (i) § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9, (ii) § 5 ust. 1 pkt 5 w związku z § 11, (iii) § 5 ust. 1 pkt 7 w związku z § 13 oraz (iv) § 5 ust. 1 pkt 22 w związku z § 28 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm., "Rozporządzenie") oraz na podstawie art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje o osiągnięciu porozumienia w sprawie zmienionej transakcji pomiędzy CEDC i Russian Standard, uzyskaniu przez CEDC dostępu do finansowania w kwocie do 65 milionów USD (co stanowi równowartość 200.804.500,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.), przejęciu przez Russian Standard odpowiedzialności za nadzór nad działalnością operacyjną CEDC, mianowaniu przez CEDC Prezesa/Dyrektora Generalnego (ang. "Chief Executive Officer"), oraz o innych kwestiach szczegółowo opisanych poniżej. Ponadto, CEDC informuje, że w dniu 28 grudnia 2012 r. opublikowała komunikat prasowy ww. sprawach, który stanowi załącznik do niniejszego raportu. O wcześniejszych warunkach transakcji pomiędzy CEDC i Russian Standard, Spółka informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 14/2012 z dnia 23 kwietnia 2012 r. oraz w raporcie bieżącym nr 32/2012 z dnia 9 lipca 2012 r. Spółka wyraziła zgodę na zmienioną transakcję z Russian Standard (zawieraną za pośrednictwem jej spółki zależnej – Roust Trading Ltd. ("RTL")). Umowa ta stanowi ponowne zobowiązanie ze strony Russian Standard do ustanowienia sojuszu strategicznego z CEDC i jest ważnym dowodem zaufania w sprawie przyszłego sukcesu działalności CEDC. Umowa reguluje również bieżące zarządzanie CEDC – dyrektorzy mianowani przez Russian Standard przejmą odpowiedzialność za działalność operacyjną CEDC za pośrednictwem nowo utworzonego komitetu Rady Dyrektorów CEDC. Natomiast specjalny komitet kierowany przez dyrektorów CEDC niezwiązanych z Russian Standard zachowa kontrolę nad restrukturyzacją struktury kapitałowej CEDC. Ta zmieniona transakcja ma na celu stabilizację działalności CEDC i otworzenie CEDC drogi do rozwiązania kwestii związanych z jej bilansem. Zgodnie ze zmienionymi warunkami, Russian Standard: • zniesie ograniczenie dotyczące 50 milionów USD (co stanowi równowartość 154.465.000,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.). w gotówce wcześniej zainwestowanych w CEDC, udostępniając te środki na cele związane z kapitałem obrotowym oraz na ogólne cele korporacyjne; • wyraziła zgodę na udzielenie CEDC nowego kredytu odnawialnego w kwocie 15 milionów USD (co stanowi równowartość 46.339.500,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.); oraz • wyraziła zgodę na zapewnienie CEDC nowego kapitału w kwocie do 107 milionów USD (co stanowi równowartość 330.555.100,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.) (pomniejszonego o zobowiązania wynikające z nowej linii kredytu odnawialnego), z zastrzeżeniem i pod warunkiem ogólnej restrukturyzacji kapitałowej CEDC, która uzyska akceptację CEDC i Russian Standard. Z kolei CEDC: • utworzyła Operacyjny Komitet Zarządzający (ang. "Operational Management Commitee") w ramach Rady Dyrektorów CEDC, kierowany przez pana Tariko; • utworzyła Komitet ds. Restrukturyzacji (ang. "Restructuring Commitee") w ramach Rady Dyrektorów CEDC, kierowany przez dyrektorów spoza Russian Standard; • mianowała pana Granta Wintertona na stanowisko Prezesa/Dyrektora Generalnego (ang. "Chief Executive Officer/CEO") CEDC z dniem 10 stycznia 2013 roku. Pan Winterton jest obecnie Dyrektorem Generalnym (ang. "General Manager") Russian Alcohol Group – spółki zależnej CEDC. Ma on ponad dwudziestoletnie doświadczenie na stanowiskach w marketingu, sprzedaży i stanowiskach zarządczych, uzyskane w Campbells Soup (Australia), The Coca-Cola Company (Australia, Rosja, Ukraina, Chiny), Wimm Bill Dann (Rosja) i Red Bull (Rosja). Pan Winterton mieszka w Rosji od ponad 10 lat, pracując w branży towarów konsumpcyjnych, a jego szerokie doświadczenie zawodowe obejmuje rynki w Rosji, na Ukrainie, na Białorusi oraz w krajach WNP. Pracę w CEDC rozpoczął jako Dyrektor Generalny Russian Alcohol Group w kwietniu 2012 roku; ponadto, zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 22 w związku z § 28 Rozporządzenia, Spółka informuje, że pan Winterton ma dyplom licencjata nauk ekonomicznych (Bachelor of Commerce) ze specjalizacją w dziedzinie marketingu/finansów uzyskany na University of New South Wales w Australii, nie prowadzi działalności konkurencyjnej wobec Spółki, nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej ani nie jest członkiem organu spółki kapitałowej, ani jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, oraz nie został wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 1997 r., Nr 121, poz. 769, z pó¼n. zm.) • wyraziła zgodę na zwołanie – tak szybko, jak będzie to możliwe – zgromadzenia akcjonariuszy w celu przegłosowania listy kandydatów na dyrektorów uzgodnionej przez CEDC i Russian Standard oraz na podjęcie decyzji, czy kandydaci wyznaczeni przez Russian Standard będą stanowić większość Rady Dyrektorów. CEDC i Russian Standard wprowadzają w życie wyżej wymienione zmienione warunki zgodnie z podpisanym dzisiaj wiążącym zestawieniem warunków (ang. "term sheet"), które zmienia Zmienioną i Przekształconą Umowę Nabycia Papierów Wartościowych (ang. "Amended and Restated Securities Purchase Agreement") oraz Zmienioną i Przekształconą Umowę Ładu Korporacyjnego (ang. “Amended and Restated Governance Agreement") pomiędzy CEDC a RTL. O wymienionych w zdaniu poprzedzającym umowach, Spółka wcześniej informowała m.in. w raporcie bieżącym nr 32/2012 z dnia 9 lipca 2012 r. oraz raporcie bieżącym nr 33/2012 z dnia 11 lipca 2012 r. Zgodnie § 5 ust. 1 pkt 5 w związku z § 11 Rozporządzenia, Spółka informuje, że te dwie umowy zostaną rozwiązane automatycznie z dniem 21 stycznia 2013 roku, a ze skutkiem od dzisiaj CEDC będzie mogła prowadzić rozmowy i negocjacje z posiadaczami istniejących papierów dłużnych CEDC. Zmienione warunki obejmują również kwestie sporne pomiędzy CEDC a Russian Standard, wynikające między innymi z przekształcenia sprawozdań finansowych CEDC za lata finansowe 2010 i 2011 w pa¼dzierniku tego roku – CEDC i RTL uzgodniły wzajemne zrzeczenie się wszelkich roszczeń i podstaw roszczeń, a także niepodejmowanie żadnych działań prawnych przeciwko sobie w związku z kwestiami związanymi z wymienionymi umowami, zaistniałymi do dzisiaj. CEDC i Russian Standard są przekonane, że takie zmienione warunki stanowią korzystny dla obu stron sposób rozwiązania krótkoterminowych kwestii związanych z finansowaniem i działalnością operacyjną CEDC, jednocześnie zobowiązując CEDC i Russian Standard do współpracy w celu zaspokojenia długoterminowych wymagań kapitałowych CEDC, w tym restrukturyzacji obecnych zobowiązań dłużnych CEDC. W tym względzie CEDC i Russian Standard są także przekonane, że zmiany ładu korporacyjnego CEDC stanowią odpowiedni komponent strategii CEDC. Warunki zmienionej transakcji Ze skutkiem natychmiastowym RTL znosi ograniczenia umowne dotyczące 50 milionów USD (co stanowi równowartość 154.465.000,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.) w gotówce wcześniej zainwestowanych w CEDC, tak aby umożliwić CEDC wykorzystanie tych środków pieniężnych na finansowanie kapitału obrotowego i ogólnych celów korporacyjnych, a także zobowiązała się do udostępnienia CEDC linii kredytu odnawialnego w kwocie 15 milionów USD (co stanowi równowartość 46.339.500,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.) (dostępnej do wykorzystania nie wcześniej niż 1 lutego 2013 roku), pod warunkiem opracowania wiążącej dokumentacji i zapewnienia zadowalającego zabezpieczenia przez CEDC. Russian Standard zobowiązuje się także do zapewnienia CEDC nowego kapitału do kwoty 107 milionów USD (co stanowi równowartość 330.555.100,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.) (zmniejszonej o kwotę zadłużenia w ramach nowej linii kredytu odnawialnego) z zastrzeżeniem i pod warunkiem ogólnej restrukturyzacji kapitałowej CEDC, która uzyska akceptację CEDC i Russian Standard. W zamian CEDC zapewni gwarancje i zabezpieczenia na aktywach swoich spółek zależnych w odniesieniu do zadłużenia potwierdzonego obecnie niepodporządkowanymi papierami dłużnymi na kwotę 50 milionów USD (co stanowi równowartość 154.465.000,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.) w posiadaniu Russian Standard. Ponadto, na podstawie § 5 ust. 1 pkt 7 w związku § 13 Rozporządzenia, Spółka informuje, iż gwarancje, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, zostaną udzielone na rzecz RTL za zobowiązania CEDC opisane w zestawieniu warunków (ang. "term sheet"). Gwarancje zostaną udzielone przez CEDC (lub spółki zależne CEDC) do kwoty 50 milionów USD (co stanowi równowartość 154.465.000,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.) na rzecz RTL na okres do dnia 18 marca 2016 r. W sytuacjach określonych w zestawieniu warunków (ang. "term sweet"), gwarancje mogą zostać udzielone przez inne podmioty niż Spółka, tj. przez spółki zależne CEDC. Ponadto, zgodnie z zestawieniem warunków (ang. "term sheet") mogą zostać ustanowione także inne zabezpieczenia na aktywach. Gwarancja została udzielona na standardowych warunkach dotyczących gwarancji i zostanie opisana w zestawieniu warunków (ang. "term sheet"), które zostaną opublikowane przez Spółkę w ramach odrębnego raportu na formularzu 8K. Żadne inne warunki, niż tam opisane, nie będą zawarte w gwarancji. Wynagrodzenie CEDC z tytułu udzielenia gwarancji będzie miało formę niepieniężną, m.in. poprzez zrzeczenie się praw przez RTL wynikających ze Zmienionej i Przekształconej Umowy Nabycia Papierów Wartościowych (ang. "Amended and Restated Securities Purchase Agreement") oraz Zmienionej i Przekształconej Umowy Ładu Korporacyjnego (ang. “Amended and Restated Governance Agreement"), rozwiązanie tych umów, zrzeczenie się roszczeń (co zostało opisane szczegółowo w niniejszym raporcie). Dodatkowo, RTL zgodziła się udzielić CEDC nowego kredytu odnawialnego w kwocie 15 milionów USD (co stanowi równowartość 46.339.500,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.), pod warunkiem opracowania wiążącej dokumentacji oraz wyraziła zgodę na zapewnienie CEDC nowego kapitału w kwocie do 107 milionów USD (co stanowi równowartość 330.555.100,00 złotych według kursu średniego ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu 28 grudnia 2012 r.), z zastrzeżeniem i pod warunkiem ogólnej restrukturyzacji kapitałowej CEDC. Poza tym, CEDC wyraziła zgodę na określone zmiany ładu korporacyjnego, w tym: • Utworzenie Operacyjnego Komitetu Zarządzającego do celów nadzorowania wszelkiej bieżącej działalności i zarządzania operacyjnego CEDC. Kierownictwo CEDC będzie podlegało bezpośrednio temu komitetowi. W skład Operacyjnego Komitetu Zarządzającego wejdzie pan Roustam Tariko, pan Scott Fine oraz jeden członek rady CEDC wyznaczony przez Russian Standard. • Utworzenie Komitetu ds. Restrukturyzacji, który będzie ponosił całkowitą odpowiedzialność za wszystkie kwestie związane z restrukturyzacją kapitału CEDC. W skład Komitetu ds. Restrukturyzacji wejdzie trzech dyrektorów niezwiązanych z Russian Standard oraz pan Roustam Tariko. • Mianowanie Granta Wintertona, obecnego Dyrektora Generalnego Russian Alcohol Group – spółki zależnej CEDC – na stanowisko Prezesa/Dyrektora Generalnego CEDC z dniem 10 stycznia 2013 roku. CEDC i Russian Standard doszły także do porozumienia w odniesieniu do listy kandydatów na dyrektorów, która ma zostać zaproponowana podczas następnego rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy CEDC. Zgromadzenie to zostanie zwołane tak szybko, jak będzie to możliwe. Na liście kandydatów na dyrektorów znajdzie się trzech dyrektorów wyznaczonych przez Russian Standard oraz trzech dyrektorów wyznaczonych przez dyrektorów niezwiązanych z Russian Standard. Poza tym akcjonariusze będą mieli możliwość wybrania siódmego dyrektora spośród dwóch kandydatów – jednego wyznaczonego przez Russian Standard i jednego przez dyrektorów niezwiązanych z Russian Standard. Ponadto, CEDC i Russian Standard uzgodniły, że Zmieniona i Przekształcona Umowa Nabycia Papierów Wartościowych oraz Zmieniona i Przekształcona Umowa Ładu korporacyjnego pomiędzy CEDC a RTL zostaną automatycznie rozwiązane dnia 21 stycznia 2013 roku, a także uzgodniły wzajemne zrzeczenie się wszelkich roszczeń i podstaw do roszczeń (jak również niepodejmowanie żadnych działań prawnych przeciwko sobie) w związku z kwestiami związanymi z wymienionymi powyżej umowami, zaistniałymi do dzisiaj. Uwaga na temat stwierdzeń dotyczących przyszłości Informacja zawarta w niniejszym raporcie bieżącym zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości (ang. forward-looking statements) w rozumieniu amerykańskiej ustawy reformującej postępowanie procesowe w sprawach dotyczących papierów wartościowych z roku 1995 (ang. Private Securities Litigation Reform Act of 1995), w tym między innymi oświadczenia dotyczące oczekiwanych skutków ogłoszonych zmian w kierownictwie CEDC oraz oświadczenia dotyczące warunków zmienionej umowy z RTL, w tym udostępnienia nowej linii kredytu odnawialnego i dodatkowego kapitału, który ma być zapewniony, oświadczenia o zdolności CEDC do spełnienia krótkoterminowych wymagań związanych z finansowaniem oraz oświadczenia dotyczące zmienionej umowy zarządczej z RTL i wpływu operacyjnego tych wydarzeń na działalność CEDC. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na znajomości przez CEDC stanu faktycznego na dzień niniejszego raportu bieżącego i odnoszą się do znanych i nieznanych obecnie czynników ryzyka i niepewności, przez co faktyczne rezultaty, wyniki działalności lub osiągnięcia CEDC mogą się istotnie różnić od przyszłych rezultatów, wyników działalności lub osiągnięć przedstawionych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Do takich czynników ryzyka należą, między innymi, spełnienie powiązanych warunków udostępnienia nowej linii kredytu odnawialnego i zapewnienie wymaganego zabezpieczenia i ustaleń gwarancyjnych, nasza zdolność do uzgodnienia ogólnej restrukturyzacji struktury kapitałowej CEDC, nasza zdolność do uzyskania dostępu do obecnych linii kredytu oraz nasza zdolność do efektywnego wdrożenia i utrzymania zmienionego ustalenia dotyczącego ładu korporacyjnego z RTL. Przestrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie są gwarancją przyszłych wyników i nie należy pokładać nadmiernego zaufania w takich stwierdzeniach. Inwestorzy mogą zapoznać się z wyczerpującym omówieniem czynników ryzyka i niepewności zawartych w sprawozdaniu na Formularzu 10-K CEDC za rok finansowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 r., w tym z oświadczeniami zawartymi w ustępie 1A. "Ryzyka związane z naszą działalnością" oraz w innych dokumentach składanych przez CEDC w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission) ("Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd" lub "SEC") lub na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Informacje dodatkowe CEDC złoży kopie zestawienia warunków w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w ramach raportu na Formularzu 8-K, z którego inwestorzy powinni zaczerpnąć dodatkowych informacji na temat warunków zmienionej transakcji. W związku z planowanym rocznym walnym zgromadzeniem akcjonariuszy CEDC przygotuje informację dla akcjonariuszy (ang. proxy statement), która zostanie złożona w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Po przygotowaniu, ostateczna wersja informacji dla akcjonariuszy wraz z formularzem zostanie przesłana do akcjonariuszy CEDC. ZACHĘCA SIĘ AKCJONARIUSZY CEDC DO ZAPOZNANIA SIĘ Z INFORMACJĄ DLA AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCĄ PROPONOWANEJ TRANSAKCJI, PONIEWAŻ DOKUMENT TEN BĘDZIE ZAWIERAŁ WAŻNE INFORMACJE DOTYCZĄCE COROCZNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA I ZWIĄZANYCH Z NIM KWESTII. Akcjonariusze CEDC będą mogli uzyskać bezpłatną kopię informacji dla akcjonariuszy (gdy zostanie udostępniona) oraz innych istotnych dokumentów złożonych w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na stronie internetowej SEC: http:// www.sec.gov. Oprócz tego dokumenty złożone przez CEDC są dostępne w publicznej kancelarii SEC (ang. SEC’s public reference room), mieszczącej się pod adresem 100F Street, N.E. Washington, D.C. 20594. Akcjonariusze CEDC będą także mogli uzyskać bezpłatną kopię informacji dla akcjonariuszy oraz innych istotnych dokumentów (gdy zostaną udostępnione), kierując bezpośrednią prośbę do Briana Morrisseya, głównego amerykańskiego radcy prawnego, 3000 Atrium Way, suite 265, Mt. Laurel, NJ 08054, telefon: (856) 273-6980 lub ze strony internetowej CEDC, www.cedc.com. CEDC oraz niektórzy spośród jej dyrektorów lub dyrektorów wykonawczych oraz Roust Trading Ltd. oraz niektórzy spośród jej dyrektorów lub dyrektorów wykonawczych mogą zostać uznani za uczestników procesu pozyskiwania pełnomocnictw od akcjonariuszy prowadzonego zgodnie z regulaminem Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w związku z rocznym walnym zgromadzeniem akcjonariuszy. Informacje na temat dyrektorów i członków kierownictwa wyższego szczebla CEDC są zawarte w ostatecznej informacji dla akcjonariuszy dotyczącej walnego zgromadzenia akcjonariuszy w roku 2011, złożonej w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd 26 marca 2011 roku oraz w kolejnych bieżących oraz raportach bieżących sporządzanych na Formularzu 8-K złożonych w Komisji. Akcjonariusze mogą uzyskać dalsze informacje dotyczące interesów CEDC oraz dyrektorów i członków kierownictwa wyższego szczebla CEDC w sprawach, które mają być przedmiotem obrad rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które mogą różnić się od ogólnych interesów akcjonariuszy CEDC, zapoznając się z informacją dla akcjonariuszy oraz innymi istotnymi dokumentami dotyczącymi rocznego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, gdy zostaną one złożone w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Ponadto, na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 Rozporządzenia, podpisane wiążące zestawienie warunków (ang. "term sheet") zostało uznane za znaczącą umowę, ponieważ ich wartość stanowi co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej CEDC za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. W związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, Spółka przekazuje w załączeniu polskie tłumaczenie treści swojego komunikatu prasowego dotyczącego spraw opisanych w niniejszym raporcie. Załączniki: 1) Polskie tłumaczenie treści komunikatu prasowego. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, (i) § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9, (ii) § 5 ust. 1 pkt 5 w związku z § 11, (iii) § 5 ust. 1 pkt 7 w związku z § 13 oraz (iv) § 5 ust. 1 pkt 22 w związku z § 28 Rozporządzenia oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie. | |
