MAKRUM S.A. - Aneks do umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 46 / 2012

Data sporządzenia: 2012-06-29

Skrócona nazwa emitenta

MAKRUM S.A.

Temat

Aneks do umowy kredytowej z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym został podpisany z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Bank) z siedzibą w Warszawie, Kujawsko-Pomorskie Centrum Korporacyjne w Bydgoszczy aneks nr 12 do Umowy Kredytu nr 801270086/10/2006 o linię wielocelową wielowalutową z dnia 16.05.2006 r. Na mocy powyższego aneksu został przedłużony termin udostępnienia kredytu do dnia 31 grudnia 2012 roku, w łącznej kwocie 8.300.000,00 PLN, w tym do kwoty 2.000.000,00 PLN do wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieżącym prowadzonym w PLN, a do kwoty 6.300.000,00 PLN do wykorzystania w formie transz kredytu lub otwieranych akredytyw dokumentowych. Umowa zakłada 5 miesięcznych spłat kredytu (obniżenia kwoty dostępnego limitu) w wysokości PLN 300.000,- każda, pierwsza rata płatna w dniu 31 lipca 2012 r. Umowa przewiduje ponadto, że terminy ważności otwartych akredytyw mogą wykraczać na okres do 12 miesięcy poza termin okresu kredytowania. Zabezpieczeniem spłaty umowy o kredyt są: - weksel in blanco, - pełnomocnictwo do rachunków Spółki w Banku, - hipoteka umowna kaucyjna łączna do kwoty 18.000.000,00 PLN na nieruchomościach będących w użytkowaniu wieczystym MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. (spółka zależna) położonych w Bydgoszczy w obrębie ulic Kamiennej, Sułkowskiego, Leśnej i Dwernickiego, - oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji. Hipoteka kaucyjna umowna została ustanowiona w drodze umowy w dniu zawarcia umowy kredytowej (16.05.2006 r.) i zmieniona w dniu zawarcia aneksu z Bankiem do tej umowy kredytowej (28.04.2010 r.). Hipotekę ustanowiono na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej częściowo zabudowanej i częściowo niezabudowanej o powierzchni 89.620 m2 (cztery księgi wieczyste) oraz na prawie własności budynków i budowli na tym gruncie posadowionych – zabudowa przemysłowa, drogi i place towarzyszące. Hipoteka zabezpiecza zobowiązanie kredytowe do kwoty 18.000.000,00 zł (kapitał, wszelkie odsetki, opłaty, prowizje oraz wszelkie inne należności Banku z tytułu Umowy). W księgach rachunkowych Spółki MAKRUM DEVELOPMENT Sp. z o.o. (spółka zależna) nieruchomości obciążone hipoteką są wykazywane jako nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości na dzień 31.12.2012 r. na kwotę 30.520 tysięcy zł netto. Pomiędzy Spółką oraz jej osobami zarządzającymi i nadzorującymi a Bankiem PEKAO S.A. i jego osobami zarządzającymi nie ma powiązań. Umowa znacząca z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej MAKRUM za okres ostatnich 4 kwartałów oraz na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach spółki zależnej o znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia MF z 19.02.2009r.). Spółka przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartej umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MAKRUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MAKRUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-676 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Leśna 11-19

(ulica) (numer)

052 3236401 052 3236400

(telefon) (fax)

[email protected] www.makrum.pl

(e-mail) (www)

5540309005 090549380

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-06-29 Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu

2012-06-29 Piotr Fortuna Prokurent