| Zarząd Spółki niniejszym informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 30 czerwca 2015 r. o godz. 12.00 w Biurze Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 . W załączeniu pełna treść ogłoszenia, projekty uchwał oraz formularze o których mowa w ogłoszeniu o zwołaniu. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 1 i 3 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" Zarząd spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS 0000286524 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") zwołuje na dzień 30 czerwca 2015 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: "Zgromadzenie"). Zgromadzenie odbędzie się w Biurze Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej 3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2014. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2014 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2014 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku, 10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2014 roku, 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014 , oraz podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności spółki . 14. Podjęcie uchwały w sprawie konwersji akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. imiennych serii B na akcje na okaziciela serii B. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji – połączenia akcji Spółki rajdy 4x4 S.A. , oraz zmiany Statutu Spółki. 16. Wolne wnioski. 17. Zamknięcie obrad. I. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zgromadzenia, to jest do dnia 8 czerwca 2015 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie i projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres : [email protected] II. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez pocztę elektroniczną) na adres : [email protected] , projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej. Do żądań określonych w punktach I i II należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym: a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być sporządzone na piśmie i zawierać oznaczenie akcjonariusza (imię i nazwisko/firma), treść projektu uchwały oraz zwięzłe uzasadnienie projektu uchwały. Akcjonariusz składa takie projekty uchwał na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia do czasu zakończenia dyskusji nad danym punktem porządku obrad. IV. Uczestnictwo w Zgromadzeniu i wykonywanie prawa głosu. Sposób uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru dla akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu z właściwego rejestru, lub uchwały właściwego organu. Osoba udzielająca pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinna być ujawniona w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Akcjonariusz na Zgromadzeniu winien dysponować dokumentem stwierdzającym jego tożsamość. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki "www.rajdy4x4-sa.pl". O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres : [email protected] , tak, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być przekazane w formacie .pdf. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numer dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej zarówno mocodawcy jak i pełnomocnika). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również określać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zgromadzenia i nazwę Spółki. Przesłanie zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, o którym mowa powyżej, nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedłożenia stosownych dokumentów przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu służących identyfikacji pełnomocnika oraz wykazaniu jego umocowania. Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument tożsamości i wykazać umocowanie do działania za mocodawcę w oryginale. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa lub nieprzedłożenie oryginałów przedmiotowych dokumentów po przybyciu na Walne Zgromadzenie , będzie podstawą dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu. Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. V. Możliwości i sposób uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania korespondencyjnego oraz uczestniczenia w Zgromadzeniu i głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu to 14 czerwca 2015 r. Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, to jest na dzień rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu przypadający na 14 czerwca 2015 roku. Akcjonariusz w celu udziału w Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu, to jest nie pó¼niej niż w dniu 15 czerwca 2015 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 k.s.h., to jest: 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2) liczbę akcji, 3) rodzaj i kod akcji, 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje, 5) wartość nominalną akcji, 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, 8) cel wystawienia zaświadczenia, 9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia, 10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, zostanie wyłożona w Biurze Zarządu Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , 90-318 Łód¼ przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia, to jest w dniach 25.06.2015, 26.06.2015 i 29.06.2015r. Akcjonariusz będzie mógł przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może ponadto żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz przesłane na adres : [email protected] , w formacie .pdf. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza (w szczególności kopia: dowodu osobistego, odpisu z właściwego rejestru lub pełnomocnictwa) , oraz świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. VII. Dostęp do dokumentacji. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zgromadzeniu może uzyskać tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał w Biurze Zarządu Spółki w Łodzi przy ul. Sienkiewicza 82/84 , 90-318 Łód¼ w dni robocze od poniedziałku do piątku w godzinach od 12.00 do 15.00, a także na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.rajdy4x4-sa.pl Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. Odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpó¼niej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem. VIII. Strona internetowa na której umieszczono informacje dotyczące Zgromadzenia. Informacje na temat Zgromadzenia oraz dokumentacja z nim związana zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.rajdy4x4-sa.pl . Korespondencja związana ze Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected] , IX. Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 8.144.695 akcji, co daje łącznie 8.144.695 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1 i 2 w zw. z § 6 ust. 3 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu - Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE ZWOŁANE NA DZIEÑ 30 CZERWCA 2015 ROKU. Zarząd RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi ("Spółka") niniejszym ogłasza projekty uchwał Zwyczajnego Walnego gromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2015 roku. Uchwała nr 1/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. Uchwała nr 02/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana _____________." Uchwała nr 03/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki RAJDY 4X4 S.A. z siedzibą w Łodzi przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej 3. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2014. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2014 i wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014 oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2014 roku. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku, 10. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2014 roku, 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2014. , oraz podjęcie uchwał w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej. 13. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia przedmiotu działalności spółki . 14. Podjęcie uchwały w sprawie konwersji akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. imiennych serii B na akcje na okaziciela serii B , oraz zmiany §6 Statutu Spółki. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji – połączenia akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. , oraz zmiany §6 Statutu Spółki. 16. Wolne wnioski. 17. Zamknięcie obrad. Uchwała nr 04/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2014 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2014 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie, postanawia zatwierdzić: 1.Sprawozdanie finansowe Spółki RAJDY 4X4 S.A. S.A. za rok obrotowy 2014 obejmujące: a) bilans (sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki), sporządzony na dzień 31.12.2014 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę ______________zł (słownie: ____________); b) rachunek zysków i strat (sprawozdanie z całkowitych dochodów) za okres od dnia 1.01.2014 do dnia 31.12.2014 r. wykazujący stratę netto w wysokości ___________zł (słownie:________________) c) informacje dodatkowe i wyjaśnienia 2. Sprawozdanie zarządu z działalności Spółki RAJDY 4X4 S.A. za rok obrotowy 2014 r. Uchwała nr 05/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do sposobu pokrycia straty poniesionej przez Spółkę w 2014 roku i wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2014, postanawia iż strata ta zostanie pokryta z zysku, który zostanie wypracowany przez Spółkę w latach następnych. Uchwała nr 06/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Piotrowi Wiaderek Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2014. Uchwała nr 07/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Lesławowi Kula, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014. Uchwała nr 08/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Alicji Wiaderek, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014. Uchwała nr 09/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Wandzie Jabłońskiej , absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014. Uchwała nr 10/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Durczak , absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014. Uchwała nr 11/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Annie Gross – Jó¼wiak , absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2014. Uchwała nr 12/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku z & 18 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana/Panią .......................... Uchwała nr 13/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej . Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i w związku z & 18 ust. 2 i 3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Pana/Panią .......................... Uchwała nr 14/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie zmiany &5 Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki . Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na zmianę &5 Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki o ……….. Uchwała nr 15/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie konwersji akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. imiennych serii B na akcje na okaziciela serii B , oraz zmiany &6 Statutu Spółki. Z uwagi na zmianę Statutu Spółki Zarząd wskazuje brzmienie zmienionych postanowień Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki wynikająca z pkt 14. porządku obrad: Jest : § 6 Statutu Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.144.695 zł. (osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy ) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, d) 4.919.695 ( cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , akcje serii B są akcjami imiennymi i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. Będzie: § 6 Statutu Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.144.695 zł. (osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy ) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, d) 4.919.695 ( cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , akcje serii B są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Rajdy 4x4 S.A. na podstawie art. 334 par.2 KSH dokonuje konwersji akcji imiennych serii B w liczbie 1.350.000 sztuk , o wartości nominalnej 1 zł. , o numerach 0 000 001 do 1.350.000 , na akcje na okaziciela serii B w liczbie 1.350.000 , o numerach 0 000 001 do 1.350.000 , o wartości nominalnej 1 zł. Akcje serii B pozostają akcjami nieuprzywilejowanymi. Uchwała nr 16/06/2015 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki RAJDY4X4 S.A. z dnia 30 czerwca 2015 roku w sprawie zwiększenia wartości nominalnej akcji – połączenia akcji Spółki rajdy 4x4 S.A. , oraz zmiany §6 Statutu Spółki. Z uwagi na zmianę Statutu Spółki Zarząd wskazuje brzmienie zmienionych postanowień Statutu Spółki. Zmiana Statutu Spółki wynikająca z pkt 15. porządku obrad: Jest : § 6 Statutu Spółki 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.144.695 zł. (osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na: a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, b) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy ) akcji imiennych serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, c) 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, d) 4.919.695 ( cztery miliony dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , akcje serii B są akcjami imiennymi i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. Będzie: § 6 Statutu Spółki. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.144.695 zł. (osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na 814.470 ( osiemset czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D, o wartości nominalnej10,00 zł (dziesięć złotych) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , akcje serii B są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. 1. Walne Zgromadzenie Spółki Rajdy 4x4 S.A. na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych ustala wartość nominalną każdej akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. w wysokości 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych), w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej każdej akcji Spółki wynoszącej 1,00 zł (jeden złoty) oraz w związku z tym zmniejsza proporcjonalnie ogólną liczbę akcji Rajdy 4x4 S.A. serii A, B, C, D z liczby 8.144.695 do liczby 814.470 , przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego (scalenie akcji). Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia. 2. Walne Zgromadzenie Rajdy 4x4 S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Rajdy 4x4 S.A. do podejmowania wszelkich możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa czynności, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, a zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji Rajdy 4x4 S.A. w ten sposób, że 10 ( dziesięć ) akcji serii A, B, C, D Spółki Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję odpowiednio serii A, B, C, D Spółki Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda. W szczególności Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych, w celu wyliczenia liczby akcji Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, które w związku ze scaleniem akcji Rajdy 4x4 S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda, powinny zostać w ich miejsce wydane poszczególnym posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych. 3. Walne Zgromadzenie postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Podmiot wskazany przez Zarząd (Podmiot Uzupełniający Niedobory Scaleniowe), a z którym zostanie podpisana umowa, na mocy której wskazany Podmiot zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Rajdy 4x4 S.A. nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów i umożliwienia posiadaczom tych niedoborów scaleniowych otrzymania jednej nowej akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. o nowej wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki Rajdy 4x4 S.A. uchwały w sprawie scalenia akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki Rajdy 4x4 S.A. , zarejestrowania tej zmiany przez Sąd Rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki Rajdy 4x4 S.A. dnia referencyjnego w jej wykonaniu, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji scalenia akcji Rajdy 4x4 S.A. w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 4. W związku z powyższym w wyniku scalenia akcji każdy z akcjonariuszy posiadający w dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda w liczbie od jednej do dziewięciu (9) stanie się uprawniony do otrzymania w zamian za akcje stanowiące te niedobory, jednej akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych ), zaś uprawnienia Podmiotu Uzupełniającego Niedobory Scaleniowe do otrzymania w zamian za posiadanie przez niego w dniu referencyjnym akcje o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty ) każda, akcji wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do likwidacji istniejących niedoborów scaleniowych. Po stronie akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe, zgodnie z art. 63 § 1 Ordynacji podatkowej, nie wystąpi obowiązek podatkowy z uwagi na niską wysokość podstawy opodatkowania. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. może nie dojść do skutku. 5. Walne Zgromadzenie wnosi do akcjonariuszy Spółki Rajdy 4x4 S.A. o sprawdzenie stanu posiadania akcji Rajdy 4x4 S.A. na posiadanych rachunkach papierów wartościowych oraz do dostosowania ich struktury do dnia referencyjnego wyznaczonego przez Zarząd w formie raportu bieżącego w taki sposób, aby posiadana ilość akcji Rajdy 4x4 S.A. w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 10 (dziesięć ) akcji. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki Rajdy 4x4 S.A. do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. 6. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji i ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy. Nastąpi to za pośrednictwem systemu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia (połączenia) akcji. Okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 8. W związku ze scaleniem (połączeniem) akcji, o którym mowa w niniejszej uchwale, Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że: - § 6 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.144.695 zł. (osiem milionów sto czterdzieści cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt pięć ) zł. i dzieli się na 814.470 ( osiemset czternaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt ) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C i D, o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, 2. Akcje serii A są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) , akcje serii B są akcjami na okaziciela i noszą numery od 0 000 001 (jeden) do 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) , akcje serii C są akcjami na okaziciela i noszą numery od 1 (jeden) do 375.000 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy). 3. Akcje kolejnych emisji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. Akcje każdej emisji są numerowane. 9. Uchwała w części dotyczącej zmiany Statutu, o której mowa w ust. 8 wchodzi w życie z dniem rejestracji dokonanej przez Sąd Rejestrowy, w pozostałym zakresie z dniem podjęcia. | |
