| Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej "Spółka", "Emitent"), działając na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poniżej zamieszcza dodatkowe informacje na temat transakcji polegającej na sprzedaży 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka S.A. (dalej "Transakcja"), której zamiar realizacji opisany został w treści raportów bieżących: nr 20/2014 oraz od 2/2015 do 8/2015, a także 12/2015. Pojęcia pisane wielką literą a niezdefiniowane w niniejszym raporcie mają znaczenie nadane im w raporcie bieżącym nr 20/2014. I. Zarząd Emitenta informuje, że 8 maja 2015 r. Emitent oraz następujące spółki zależne od Emitenta: 1) "Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 2) "Dwunasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k., 3) "Dwudziesta druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A.; 4) "Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 5) "Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; 6) "Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k. dokonały przeniesienia wszystkich ich praw i obowiązków z Umowy - jako sprzedających, na podmiot trzeci tj. Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej "Sowiniec FIZ") za zgodą spółki Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr (zwanej dalej "Kupującym"). II. W dalszej kolejności Zarząd Emitenta informuje, że tego samego dnia Sowiniec FIZ i Kupujący zawarli aneks do Umowy. Na mocy Aneksu postanowiono wprowadzić następujące zmiany w treści ww. Umowy: 1) zmianie uległa definicja Transakcji. Stosownie do wprowadzonej zmiany, przez Transakcję należy rozumieć łącznie: a) sprzedaż akcji spółki Małpka S.A. na rzecz Kupującego i przeniesienie ich posiadania na Kupującego, b) sprzedaż akcji spółki Enaville Investments S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Enaville") na rzecz Sowiniec FIZ i przeniesienie ich posiadania na rzecz Sowiniec FIZ; c) sprzedaż akcji Emitenta na rzecz Enaville i przeniesienie tytułu do akcji Emitenta na rzecz Enaville, – wraz z rozliczeniem odpowiednich cen nabycia. 2) do Umowy wprowadzone zostały postanowienia, w myśl których Sowiniec FIZ zobowiązał się wobec Kupującego i Małpka S.A. zwolnić te podmioty w całości z tytułu roszczeń i szkód poniesionych na skutek wskazanych niżej okoliczności, oraz zabezpieczyć w całości Kupującego i Małpka S.A. przed wszelkimi takimi roszczeniami i szkodami poniesionymi w skutek: a) odpowiedzialności Małpka S.A. wynikającej z nieprzestrzegania przepisów dotyczących przetwarzania danych osobowych, w szczególności lecz nie wyłącznie, wynikającej z powierzenia przetwarzania danych osobowych klientów sieci sklepów ~Małpka Express~ osobom trzecim, bez uzyskania zgód wymaganych dla takiego przekazania; b) wszelkiej odpowiedzialności Małpka S.A. względem Adaptacja sp. z o.o. (lub odpowiedzialności względem dowolnej osoby trzeciej, na którą Adaptacja sp. z o.o. przeniesie swoje potencjalne roszczenia) na jakiejkolwiek podstawie; c) wszelkiej odpowiedzialności Małpka S.A., wynikającej z naruszeń odpowiednich przepisów prawa, w zakresie zwolnień pracowników dokonywanych przez Małpka S.A. w okresie od listopada 2014 r. do marca 2015 r. III. Zarząd Spółki informuje, że Enaville jest podmiotem zależnym od Kupującego, posiadającym 12.138.439 akcji Spółki, o czym Spółka poinformowała w treści raportów bieżących o nr 14/2015 i 15/2015 z 8 maja 2015 r. IV. Ponadto, Zarząd Spółki, nawiązując do informacji zamieszczonych w treści raportów bieżących o numerach: 20/2014, od 2/2015 do 8/2015, 12/2015 oraz 14/2015 i 15/2015 informuje, że w dniu 9 maja 2015 r., w ramach zamknięcia Transakcji zrealizowane zostały następujące działania: 1) Sowiniec FIZ złożył instrukcję do domu maklerskiego TMS Brokers S.A. (dalej "Dom Maklerski"), zobowiązującą Dom Maklerski do: sprzedaży wszystkich akcji spółki Małpka S.A. za cenę wynoszącą 362.344.515,42 zł (dalej "Cena Sprzedaży Za Akcje Małpka") w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Sowiniec FIZ, oraz zakupu wszystkich akcji Enaville za cenę wynoszącą 100.000 zł (dalej "Cena Sprzedaży Za Akcje Enaville") w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Sowiniec FIZ; 2) Kupujący złożył instrukcję do Domu Maklerskiego, zobowiązującą Dom Maklerski do: zakupu wszystkich akcji Małpka S.A. za Cenę Sprzedaży Za Akcje Małpka w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Kupującego, oraz sprzedaży wszystkich Akcji Enaville za Cenę Sprzedaży Za Akcje Enaville w imieniu Domu Maklerskiego, ale na rzecz Kupującego; 3)Dom Maklerski w ramach realizacji instrukcji otrzymanych od Sowiniec FIZ i Kupującego, działając w imieniu własnym, nabył własność wszystkich akcji Małpka S.A. od Sowiniec FIZ na rzecz Kupującego, oraz wszystkich akcji Enaville od Kupującego na rzecz Sowiniec FIZ, a następnie przeniósł posiadanie wszystkich akcji Małpka S.A. na rzecz Kupującego, zaś wszystkich akcji Enaville na rzecz Sowiniec FIZ. V. Zapłata Ceny Sprzedaży za Akcje Małpka została rozliczona w następujący sposób: 1) w dniu zawarcia zamknięcia Transakcji w sposób opisany bliżej w punkcie IV niniejszego raportu bieżącego Sowiniec FIZ posiadał względem Kupującego dług z tytułu zapłaty Ceny Sprzedaży za Akcje Enaville w kwocie 100.000 zł; 2) w tym samym dniu, Sowiniec FIZ przejął od Enaville dług względem Kupującego w kwocie 37.629.160,90 zł. Dług ten powstał w związku z dokonaniem przez Kupującego sprzedaży na rzecz Enaville wszystkich posiadanych przez Kupującego akcji Emitenta, tj. 12.138.439 akcji Emitenta. 3) w dniu zamknięcia Transakcji Sowiniec FIZ posiadał zatem względem Kupującego łączny dług w kwocie 37.729.160,90 zł (dalej "Dług Sowiniec FIZ"); 4) w ramach zamknięcia Transakcji, opisanej w niniejszym raporcie bieżącym, Sowiniec FIZ i Kupujący dokonali potrącenia swoich wierzytelności z wierzytelnościami drugiej strony. Na podstawie tak dokonanego potrącenia: a) Dług Sowiniec FIZ w kwocie 37.729.160,90 zł został umorzony w całości, natomiast b) dług Kupującego względem Sowiniec FIZ z tytułu Ceny Sprzedaży Za Akcje Małpka, w kwocie 362.344.515,42 zł, został umorzony w częścii w rezultacie został obniżony do kwoty 324.615.354,52 zł, która to kwota zostanie wpłacona na rachunek bankowy Sowiniec FIZ w terminie 36 miesięcy od daty zawarcia Umowy. Strony postanowiły ponadto, że przedmiotowa kwota zostanie powiększona o odsetki obliczone według stopy procentowej WIBOR 3M zastosowanej do niespłaconej części Ceny Sprzedaży Za Akcje Małpka. VI. Podsumowanie. W wyniku powyższych działań: 1) spółka Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr ("Kupujacy") posiada 30.241.152 akcje Małpka S.A., co stanowi 100 % akcji w kapitale zakładowym Małpka S.A., 2) spółka Forteam Investments Limited, z siedzibą w Limassol, Cypr nie posiada akcji Emitenta, 3) spółka Enaville Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (pierwotnie podmiot zależny od Kupującego, a po transakcji podmiot zależny od Sowiniec FIZ) posiada 12.138.439 akcji Emitenta, co stanowi 16,18% w kapitale zakładowym Emitenta, 4) Sowiniec FIZ posiada 100.000 akcji Spółki Enaville Investment S.A. co stanowi 100 % w kapitale zakładowym tej spółki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | |
