VISTAL GDYNIA S.A. - Aneksy do Umów kredytowych z ING Bank Śląski S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2014

Data sporządzenia: 2014-06-23

Skrócona nazwa emitenta

VISTAL GDYNIA S.A.

Temat

Aneksy do Umów kredytowych z ING Bank Śląski S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Vistal Gdynia SA ("Spółka") informuje, iż w dniu 23 czerwca 2014 r. Spółka zawarła następuje aneksy do Umów kredytowych z ING Bank Śląski S.A. ("Bank"): I Aneks nr 2 ("Aneks nr 2") do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym podpisanej z Bankiem dnia 01.10.2012 r. ("Umowa o kredyt złotowy "). Przedmiotem Aneksu nr 2 do Umowy o kredyt złotowy są przed wszystkim zmiany w zakresie: 1) przedłużenia okresu udostępnienia kredytu do dnia 30 września 2015 r., 2) podwyższenia limitu kredytowego do kwoty 5.000.000 zł (przed zmianą 1.000.000 zł), 3) ustanowienia zabezpieczenia spłaty kredytu poprzez: a) ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) na nieruchomości stanowiącej własność Vistal Eko sp. z o.o. położonej w miejscowości Kartoszyno ul. Leśna 6, objętej księgą wieczystą KW nr GD2W/00044073/6, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Wejherowie V Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Pucku ("Nieruchomość") b) cesję praw z polisy ubezpieczeniowej Nieruchomości opisanej powyżej, c) zmianę wysokości zabezpieczenia w postaci oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000 zł (przed zmianą 1.500.000 zł). Warunki pozostałych zabezpieczeń kredytu nie uległy zmianie. 4) Zmieniono zobowiązania nałożone przez Bank na Spółkę: a) utrzymania w całym okresie kredytowania wska¼nika: zadłużenie oprocentowane netto w relacji do EBITDA na poziomie nie przekraczającym 5,0 oraz nie niższym niż zero, b) utrzymania w całym okresie kredytowania stosunku kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 35 %, c) w całym okresie kredytowania począwszy od III kwartału 2014 r. średnie miesięczne wpływy na rachunek bankowy będą nie mniejsze niż 5.000.000 zł (pięć milionów złotych). Pozostałe zapisy Umowy o kredyt złotowy nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Umowy o kredyt złotowy nie zostały istotnie zmienione. O zawarciu Umowy o kredyt złotowy Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym. II Aneks nr 4 ("Aneks nr 4") do Umowy Wieloproduktowej podpisanej z Bankiem dnia 01.10.2012 r. ("Umowa Wieloproduktowa"). Przedmiotem Aneksu nr 4 do Umowy Wieloproduktowej są przede wszystkim zmiany w zakresie: 1) przedłużenia okresu udostępnienia limitu Umowy Wieloproduktowej do dnia 30 września 2015 r., 2) podwyższenia limitu Umowy Wieloproduktowej do kwoty 45.000.000 zł (przed zmianą 28.000.000 zł), który może być realizowany w postaci kredytów obrotowych w rachunku kredytowym do wysokości 45.000.000 zł (przed zmianą 28.000.000 zł), linii gwarancji bankowych do kwoty 20.000.000 zł (przed zmianą 10.000.000 zł), 3) ustanowienia zabezpieczenia spłaty Umowy Wieloproduktowej poprzez: a) ustanowienie hipoteki umownej do kwoty 2.500.000 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych) na nieruchomościach gruntowych położonych w Gdyni przy ul. Hutniczej będących w użytkowaniu wieczystym Spółki objętych księgami wieczystymi KW nr GD1Y/00069079/3 i KW nr GD1Y/00048414/1 i KW nr GD1Y/00020057/8 na udziale 2/28 i na udziale 4/28, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy w Gdyni, V Wydział Ksiąg Wieczystych. b) zmianę wysokości zabezpieczenia w postaci oświadczenia Spółki o poddaniu się egzekucji do kwoty 74.250.000 zł (przed zmianą 42.000.000 zł). Warunki pozostałych zabezpieczeń Umowy Wieloproduktowej nie uległy zmianie. 4) Zmieniono zobowiązania nałożone przez Bank na Spółkę: a) utrzymania w całym okresie kredytowania wska¼nika: zadłużenie oprocentowane netto w relacji do EBITDA na poziomie nie przekraczającym 5,0 oraz nie niższym niż zero, b) utrzymania w całym okresie kredytowania stosunku kapitałów własnych do sumy bilansowej na poziomie nie niższym niż 35 %, Pozostałe zapisy Umowy Wieloproduktowej nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Umowy Wieloproduktowej nie zostały istotnie zmienione. O zawarciu przedmiotowej Umowy Wieloproduktowej Spółka informowała w Prospekcie Emisyjnym. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 23 czerwca 2014 r. Vistal Construction sp. z o.o. ("Vistal Construction") będąca spółką zależną od Spółki, zawarła Aneks nr 10 ("Aneks nr 10") do Umowy o kredyt złotowy w rachunku bankowym podpisanej z Bankiem dnia 08.12.2008 r. ("Umowa ING"). Przedmiotem Aneksu nr 10 do Umowy ING są przede wszystkim zmiany w zakresie przedłużenia okresu udostępnienia kredytu w rachunku bankowym do dnia 30 września 2015 r. Pozostałe zapisy Umowy ING nie odbiegają w sposób znaczący od zapisów typowych dla tego rodzaju umów kredytowych, a pozostałe warunki Umowy ING nie zostały istotnie zmienione. Na dzień przekazania raportu łączna wartość aneksów zwiększających limity kredytowe w Banku od dnia dopuszczenia Spółki do obrotu wynosi 21.000.000 zł

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

VISTAL GDYNIA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

VISTAL GDYNIA S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

81-061 Gdynia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Hutnicza 40

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5830003993 190522969

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-06-23 Ryszard Matyka Prezes Zarządu Ryszard Matyka