| Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje informację o podjęciu w dniu wczorajszym tj. 5 maja 2014 r. uchwały w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii BB ("Obligacje"), w trybie oferty niepublicznej, o łącznej wartości do 10.000.000 (słownie: dziesięciu milinów) zł. 1. Celem emisji jest pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego oraz spłatę zobowiązań zapadających w 2014 roku. 2. Emitowane obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty niepublicznej. Obligacje nie będą miały postaci dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji. 3. Łączna wartość obligacji wynosi 10.000.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 10.000.000 zł. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić 10.000 obligacji. 4. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1000 zł za jedną obligację. 5. Wykup obligacji nastąpi w dniu 26 kwietnia 2016 roku (Dzień Wykupu). Obligatariusze są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: 1) wystąpi opó¼nienie w spełnieniu przez Emitenta jakichkolwiek świadczeń pieniężnych z Obligacji w stosunku do terminów określonych w Warunkach Emisji; 2) Emitent nie przekaże sprawozdań finansowych Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta, zgodnie z Warunkami Emisji; 3) Emitent przeznaczy środki z Obligacji niezgodnie z celem emisji Obligacji; 4) Emitent ogłosi, że stał się niezdolny do spłaty swoich długów w terminach ich zapadalności; 5) Emitent zawiesi spłatę swoich długów lub ogłosi taki zamiar, z powodu trudności finansowych lub płynnościowych Emitent rozpocznie negocjacje z wierzycielem lub wierzycielami w celu zmiany warunków spłaty swojego zadłużenia, którego kwota przekracza 10 (dziesięć) % skonsolidowanych kapitałów własnych wykazanych w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta; 11) zobowiązania Emitenta przekraczają wartość jego majątku; 12) Emitent nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań, których kwota przekracza 10 (dziesięć) % skonsolidowanych kapitałów własnych wykazanych w ostatnim sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta i trwa to 3 miesiące lub ma charakter trwały; 13) zostanie zwołane posiedzenie Zarządu Emitenta w celu podjęcia uchwały w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta lub wszczęcia postępowania naprawczego Emitenta; 14) została podjęta przez organ Emitenta uchwała w przedmiocie złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta lub wszczęcia postępowania naprawczego Emitenta; 15) zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, który nie zostanie oddalony przez sąd w ciągu 30 dni od dnia jego złożenia; 16) zostanie wyznaczony tymczasowy nadzorca sądowy lub zarządca przymusowy przedsiębiorstwa Emitenta; 17) sąd wyda orzeczenie o ogłoszeniu upadłości lub o wszczęciu postępowania naprawczego Emitenta; 18) zostanie złożony do sądu wniosek o wszczęcie postępowania naprawczego w stosunku do Emitenta; 19) wystąpi którakolwiek z przesłanek niewypłacalności Emitenta, o których mowa w przepisie art. 11 ust. 1 lub art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. z 2009, nr 175, poz. 1361 ze zm.); 20) zostanie wszczęte postępowanie likwidacyjne, upadłościowe lub układowe Emitenta; 21) wydane zostanie przez sąd postanowienie o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta o rozwiązaniu Emitenta lub podjęta zostanie uchwała o przeniesieniu siedziby Emitenta za granicę lub wystąpi jedna z przyczyn dotyczących rozwiązania Emitenta wskazana w przepisie art. 459 Kodeksu Spółek Handlowych; 22) nastąpi podział lub połączenie z udziałem Emitenta lub jego przekształcenie w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych, za wyjątkiem przypadków połączenia, w których Emitent jest spółką przejmującą w rozumieniu przepisu art. 492 § 1 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych; 23) akcje Emitenta przestaną być notowane na rynku zorganizowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie; 24) notowania akcji Emitenta zostaną zawieszone na co najmniej 30 dni; 25) Emitent zaprzestanie prowadzenia, w całości lub w istotnej części, podstawowej dla siebie działalności gospodarczej; 26) zostaną wycofane lub przestaną obowiązywać jakiekolwiek zgody lub zezwolenia lub licencje umożliwiające Emitentowi wykonanie swych zobowiązań wynikających z Obligacji; 27) którekolwiek z zobowiązań Emitenta lub oświadczeń lub zapewnień złożonych przez Emitenta w Propozycji Nabycia Obligacji lub Warunkach Emisji lub w umowach ustanowienia zastawu rejestrowego, o których mowa w pkt. 11.3 i nast. Warunków Emisji okaże się nieprawdziwe w całości lub w części, na moment w którym zostało złożone; 28) Emitent naruszy jakiekolwiek obowiązki określone w umowach o ustanowienie zastawów rejestrowych lub wynikające z obowiązków Administratora Zastawu; 29) postępowanie sądowe, administracyjne, egzekucyjne, arbitrażowe przeciwko Emitentowi zakończy się rozstrzygnięciem, na podstawie którego Emitent będzie zobowiązany do spełnienia świadczenia, którego wartość przekracza łącznie kwotę 5 (pięć) % Skonsolidowanych Kapitałów Własnych; 30) Walne Zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy lub Emitent (i) dokona wypłaty zaliczek na poczet dywidendy na rzecz akcjonariuszy Emitenta lub (ii) dokona wypłaty zysku lub zobowiąże się do jego wypłaty na rzecz jakiegokolwiek akcjonariusza Emitenta przed zaspokojeniem wszystkich zobowiązań Emitenta z Obligacji lub (iii) dokona wypłaty jakichkolwiek innych wypłat z tytułu uczestnictwa w spółce Emitenta na rzecz któregokolwiek z akcjonariuszy Emitenta, w tym w szczególności z tytułu obniżenia kapitału zakładowego, umorzenia akcji lub nabycia akcji własnych; 31) Emitent lub jakikolwiek inny podmiot z Grupy Kapitałowej dokona rozporządzenia aktywami na warunkach odbiegających, na niekorzyść podmiotu z Grupy Kapitałowej, od warunków rynkowych, możliwych do uzyskania w danym czasie w zwykłym toku działalności; 32) po Dniu Przydziału Obligacji, wartość zobowiązań Grupy Kapitałowej wzrośnie o 10.000.000,00 (dziesięć milionów) zł w stosunku do wartości zobowiązań w wysokości 27.324 tys. zł wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2013, chyba że przed przekroczeniem ww. kwoty 10.000.000,00 (dziesięć milionów) zł Emitent otrzyma od każdego z Obligatariuszy pisemną pod rygorem nieważności zgodę na jego jednorazowe przekroczenie; 33) stosunek Zadłużenia Finansowego do EBITDA liczonego za 4 ostatnie kwartały przekroczy wartość 3,5; z tym zastrzeżeniem, że pierwsze wyliczenie tego stosunku nastąpi wg danych zawartych w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2014; po tym terminie współczynnik będzie badany kwartalnie; 34) jakikolwiek dług Emitenta nie zostanie zapłacony w terminie jego wymagalności lub jakikolwiek dług Emitenta stał się wymagalny przed ustalonym terminem wymagalności takiego długu z powodu zażądania przez wierzyciela wcześniejszej spłaty takiego długu w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia, dowolnie opisanego w dokumentacji danego długu; 35) zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na znakach towarowych wskazanych w Warunkach Emisji nie zostaną ustanowione zgodnie z Warunkami Emisji; 36) Emitent nie zawrze umowy z Administratorem Zastawu na warunkach określonych w Warunkach Emisji; 37) Emitent nie poinformuje któregokolwiek z Obligatariuszy o dokonaniu wpisu o ustanowieniu każdego z zastawów rejestrowych. 6. Oprocentowanie obligacji wynosi 10 % w skali roku i jest liczone od dnia wpłaty należności tytułem opłacenia Obligacji (Odsetki). Odsetki wypłacane będą w okresach kwartalnych (trzymiesięcznych), z dołu począwszy od dnia 6 maja 2014 roku. Pierwszym Dniem Płatności Odsetek będzie dzień 5 sierpnia 2014 roku. Ostatnim Dniem Płatności Odsetek będzie Dzień Wykupu Obligacji. 7. Obligacje nie będą zabezpieczone w rozumieniu ustawy o obligacjach. Jednak Spółka zobowiązuje się, że w terminie 30 dni od Dnia Przydziału Obligacji zostaną ustanowione zabezpieczenia należności wynikających z Obligacji oraz wszelkich kosztów przedsądowych, sądowych, egzekucyjnych i innych kosztów związanych z dochodzeniem ww. należności poprzez ustanowienie zastawów rejestrowych na następujących znakach towarowych: - "JOKO" – znak towarowy słowno-graficzny nr R093385, - "JOKO" znak towarowy słowno-graficzny nr R175581, oraz prawach ze zgłoszenia przysługujących Spółce: - "JOKO – Cashmere Finish" - znak towarowy słowny, zgłoszony pod nr Z411110, - "JOKO – Supernatural Mineral Foundation" - znak towarowy słowny, zgłoszony pod nr Z411 112, - "JOKO – MAKE UP" - znak towarowy słowny, zgłoszony 2013 roku pod nr Z419 836. Zastawy, o których mowa powyżej ustanowione zostaną do najwyższej sumy zabezpieczenia w kwocie 20.000.000,00 (dwadzieścia milionów) złotych. Znaki towarowe zostały poddane wycenie biegłego. Według tej wyceny grupa znaków towarowych składających się na markę Joko została wyceniona na kwotę 20 010 tys. zł. 8. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec IV kwartału 2013 roku wynosiła 41 304 tys. zł. 9. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Spółka systematycznie zmniejsza swoje zadłużenie. Zmniejszaniu się zadłużenia służy zarówno konwersja części zadłużenia na akcje, jak i systematyczna poprawa wyników finansowych Spółki, która umożliwia w coraz większym stopniu spłatę zadłużenia. Wg szacunków Zarządu wartość zobowiązań Spółki na dzień wykupu Obligacji nie powinna przekroczyć 50 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną. | |
