INGBSK - Informacja w sprawie zawarcia Listu intencyjnego z ING Continental Europe Holdings B.V.

Publikacja: 07.05.2014 09:00

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2014

Data sporządzenia:

2014-05-07

Skrócona nazwa emitenta

INGBSK

Temat

Informacja w sprawie zawarcia Listu intencyjnego z ING Continental Europe Holdings B.V.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd ING Banku Śląskiego S.A. (Bank) informuje, że w dniu 6 maja 2014 r. Bank zawarł z ING Continental Europe Holdings B.V. (NN CEH) niewiążącą umowę (List intencyjny) dotyczącą sprzedaży posiadanego przez Bank pakietu 20% akcji ING Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. (ING PTE) na rzecz NN CEH, który obecnie posiada 80% akcji ING PTE. ING PTE zarządza Otwartym Funduszem Emerytalnym ING (ING OFE) oraz Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (ING DFE). Strony planują zawarcie wiążącej umowy sprzedaży akcji, na zasadach rynkowych, w IV kwartale 2014 r. Zakładając, że transakcja ta dojdzie do skutku, jej realizacja będzie wymagała uzyskania zgody Komisji Nadzoru Finansowego. Zgodnie z postanowieniami Listu intencyjnego wstępna cena sprzedaży została określona na około 242 miliony PLN i odpowiada niezależnej wycenie tego pakietu akcji. Cena ta zostanie skorygowana o wartość dywidendy wypłaconej przez ING PTE za 2013 r. i 2014 r., rzeczywisty odsetek członków funduszu, którzy zadeklarują kontynuację przekazywania części składki emerytalnej do ING OFE (wska¼nik utrzymania klientów) według stanu na koniec 2014 r. oraz o wynik finansowy za 2014 r. Tak określona cena będzie dodatkowo potwierdzona niezależną opinią o godziwości wyceny (tzw. fairness opinion). List intencyjny przewiduje ponadto możliwość dalszej korekty ceny w przypadku wyroku Trybunału Konstytucyjnego odnoszącego się do reformy funduszy emerytalnych lub wprowadzenia zmian w ustawodawstwie dotyczącym otwartych funduszy emerytalnych, które mogą powstać w konsekwencji powyższego wyroku lub w związku z wniesionymi do Trybunału skargami, lub otrzymania przez ING PTE jakichkolwiek kwot na podstawie decyzji lub wyroku właściwego organu bąd¼ zawartej ugody w związku z wyrokiem Trybunału lub zmianą ustawodawstwa. W takim przypadku Strony przewidują ponowne sporządzenie fairness opinion. Podstawa prawna: Art. 56 ust.1 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.