TUP - Aneks do umowy o kredyt inwestycyjny zawarty z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-07

Skrócona nazwa emitenta

TUP

Temat

Aneks do umowy o kredyt inwestycyjny zawarty z Bankiem Zachodnim WBK S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd TUP S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2012 oraz 7/2013 informuje, że w dniu 7 czerwca 2013r. TUP Property S.A. (Spółka, Kredytobiorca), zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (Bank, Kredytodawca), aneks do umowy o kredyt inwestycyjny z dnia 18 grudnia 2007r. (z pó¼n. zmianami). Na dzień zawarcia aneksu zmieniającego postanowienia umowy kredytowej kwota kredytu wynosi 6 806 tys. euro. Istotne warunki aneksu zgodnie z promesą Banku z dnia 21 grudnia 2012r. obejmują: - Termin spłaty kredytu został ustalony na dzień 31 grudnia 2014r. - Koszt kapitału oparty o stopę EURIBOR 1M powiększoną o marżę banku w zależności od wysokości kredytu. Zabezpieczenie kwoty kredytu (na podstawie promesy Banku), zwyczajowe dla tego rodzaju transakcji stanowi w szczególności: - Umowna zwykła hipoteka łączna w kwocie 6 806 tys. euro oraz - Umowna kaucyjna hipoteka łączna do kwoty 1 400 tys. euro Ustanowione na refinansowanych kredytem nieruchomościach; - Cesja należności z tytułu umów najmu nieruchomości Kredytobiorcy objętych tą umową kredytową oraz zabezpieczenie płatności czynszu; - Zastaw rejestrowy i finansowy do kwoty 10 209 tys. euro na wierzytelnościach z rachunków bankowych; - Poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez TUP S.A. wraz z oświadczeniem TUP S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Banku co do zobowiązań wynikających z umowy poręczenia, do kwoty 10 209 tys. euro. Bank może wystąpić do sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności w terminie do dnia 31 grudnia 2017r. Z tytułu udzielonego poręczenia TUP S.A. otrzyma od Kredytobiorcy wynagrodzenie w wysokości 0,2 % kwoty udzielonego kredytu.; - Zawarcie transakcji IRS, stanowiącej instrument zabezpieczający przed ryzykiem zmiany stopy procentowej, na wartość 75% kwoty kredytu. Zawarta umowa stanowi umowę znaczącą, ponieważ jej kwota przekracza 10% wartości kapitału własnego TUP S.A. TUP Property S.A. jest spółką w 100% zależną od TUP S.A. Kredyt z dnia 18 grudnia 2007r. został zawarty z Bankiem Zachodnim WBK S.A. celem refinansowania zakupu portfela nieruchomości na wynajem. Informacje o udzieleniu promesy oraz związanych z promesą aneksów technicznych do umowy kredytowej zostały zawarte w raportach bieżących 42/2012 i 7/2013r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TUP SA

(pełna nazwa emitenta)

TUP Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-108 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zielna 37

(ulica) (numer)

022 3386629, 3386620 022 721 38 57

(telefon) (fax)

[email protected] tup.com.pl

(e-mail) (www)

527-010-29-48 012835824

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-07 Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu